Sociedades Mercantiles: Tipos, Constitución, Administración y Disolución

Registro y Tipos de Compañías Mercantiles

El extracto al que se refiere el Artículo 212 debe ser presentado al juez de comercio o registrador mercantil en los 15 días siguientes a su celebración por las compañías en nombre colectivo o en comandita simple. Este trámite puede realizarse personalmente por los otorgantes o a través de un apoderado. Una vez revisados los requisitos legales, el funcionario ordenará su registro y publicación.

Sociedad en Nombre Colectivo

Es la más elemental de todas las sociedades y se fundamenta en el trabajo, la cooperación y la colaboración de todos los socios.

Prohibiciones Subjetivas para los Socios de las Compañías en Nombre Colectivo

• No puede ser socio en otra compañía con el mismo objeto, a menos que los socios lo autoricen. Si lo saben y no dicen nada, se considera un acuerdo tácito, es decir, no se oponen.
• Un socio no puede realizar operaciones comerciales relativas a compañías de la misma especie, ya que se considera competencia desleal.
• De no cumplir con esto, los socios pueden reclamar en un período no mayor a tres meses.

Requisitos para Compañías en Nombre Colectivo

• Tienen autonomía patrimonial.
• Tienen domicilio.
• Es sujeto de derecho (persona jurídica).
• Tiene nacionalidad.
• Es una sociedad de personas.

Comandita Simple

Según el Artículo 201, numeral 2, son compañías donde coexisten socios con responsabilidad ilimitada (comanditados) y socios con responsabilidad limitada al capital aportado (comanditarios). Aquí existen dos tipos de responsabilidad: limitada (por el capital aportado) e ilimitada (por la gestión y el patrimonio personal).

Compañía Anónima

Es una sociedad con grandes capitales, ideal para grandes obras y proyectos. El nombre de los socios permanece anónimo. Su obligación social está garantizada por un capital determinado, y la obligación del socio se limita al valor de su acción. Si el capital social no ha sido pagado en su totalidad, se puede demandar al socio por la parte faltante; si ya está pagado, la responsabilidad se limita al capital social aportado. Cuando la integración de los socios no es anónima, es porque la compañía era previamente de otra especie.

Asambleas

Las asambleas pueden ser de diferentes tipos:

• Ordinaria
• Constitutiva
• Extraordinaria
• Especial

Mecanismos de la Asamblea

El proceso de una asamblea incluye:

• Convocatoria
• Quórum
• Reunión (con más del 51% del capital social)
• Votación

Se registra el nombre de los accionistas presentes y los accionistas representados mediante carta o poder.

Los Administradores

Los administradores son personas naturales designadas por la asamblea de accionistas para manifestar la voluntad, desarrollar la actividad y cumplir el objeto social de la compañía. Se denomina administradores a figuras como presidentes, vicepresidentes, directores, subdirectores, gerentes, subgerentes, etc. Todos ellos representan la figura del administrador, pueden ser revocables, temporales, socios o no socios. La compañía anónima jamás se representa sola; siempre lo hace a través de la figura del administrador.

Facultades de los Administradores

Su principal obligación es administrar y dirigir el funcionamiento del objeto social de la compañía, derivado del mandato conferido por los accionistas en el documento constitutivo o estatutario.

Obligaciones de los Administradores

• Llevar los libros diario, mayor e inventario.
• Permitir a los accionistas la inspección de los libros de accionistas y asamblea.
• Formar cada 6 meses el estado de activos y pasivos de la sociedad y ponerlo en conocimiento del comisario.
• Preparar el balance general y permitir su revisión por los accionistas 15 días antes de la asamblea.

Responsabilidades del Administrador

• De la veracidad de las entregas hechas en caja por los accionistas.
• De la existencia real de los dividendos pagados.
• De la ejecución de las decisiones de la asamblea.
• En general, del cumplimiento de la ley y los estatutos.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

Es una compañía de responsabilidad limitada, cuyas obligaciones están garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación (las cuales no están representadas en títulos valores o acciones).

Disolución de Compañías de Comercio

Las compañías de comercio se disuelven por las siguientes causas:

• Por la expiración del término establecido.
• Por la falta de objeto social o por la imposibilidad de conseguirlo.
• Por el incumplimiento del objeto social.
• Por la quiebra de la sociedad.
• Por la pérdida del capital cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo.
• Por decisión de los socios.
• Por la incorporación a otra sociedad.

Diferencias Clave: Compañía Anónima vs. Sociedad de Responsabilidad Limitada

Compañía Anónima

• Se representa por acciones.
• No hay un mínimo de capital social establecido (según el documento original, aunque esto puede variar por legislación).
• Pago del capital social: 20% en letras de cambio, dinero, acciones, títulos valores.
• El derecho de preferencia de venta es estatutario.

Sociedad de Responsabilidad Limitada

• Se representa por cuotas de participación limitadas.
• Mínimo 20.000 Bs. de capital social.
• Máximo 2.000.000 Bs. de capital social.
• Si hay un capital mayor a 500.000 Bs., se nombra comisario.
• Pago del capital social: 50% si es en efectivo y 100% si es en bienes.