Sociedades Comerciales: Aspectos Clave y Tipos según la Ley 19.550

Aspectos Generales de las Sociedades Comerciales

Habrá sociedad si una o más personas se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

Ley Aplicable

La ley que regula las sociedades en Argentina es la Ley 19.550, denominada "Ley General de Sociedades".

Evolución Histórica

• 1972: Se promulga la Ley de Sociedades Comerciales 19.550, reemplazando las normas del Código de Comercio.
• 1983: La Ley 22.903 modifica la Ley 19.550, incorporando aportes doctrinarios y jurisprudenciales, como la flexibilización del régimen de las S.R.L. (Sociedades de Responsabilidad Limitada).
• Octubre de 2014: Se sanciona la Ley 26.994, vigente desde el 1 de agosto de 2015, que introduce importantes modificaciones a la Ley 19.550.

Modificaciones de la Ley 26.994 a la Ley 19.550

• Título de la Ley: La Ley 19.550 pasa a llamarse "Ley General de Sociedades" tras la unificación del Código Civil y el Código de Comercio.
• Sociedades Unipersonales (SAU): Se permite la formación de sociedades con una sola persona. Las SAU solo pueden constituirse como Sociedad Anónima. El capital debe estar integrado totalmente en el acto constitutivo y están sujetas a fiscalización durante su funcionamiento, disolución y liquidación.
• Régimen Inscriptorio: El acto constitutivo debe inscribirse en el "Registro Público" (antes "Registro Público de Comercio").
• Nuevo Régimen de "Sociedades No Regulares": Regula las sociedades no constituidas conforme a los tipos sociales tradicionales y aquellas que omiten requisitos esenciales.
• Sociedad entre Cónyuges: Se permite que los esposos integren cualquier tipo de sociedad.
• Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL): Ahora pueden ser parte de cualquier contrato asociativo.
• Reducción a uno del número de socios: En caso de exclusión de un socio, las sociedades se transformarán automáticamente en SAU si no se reincorpora otro socio en tres meses.
• Causales de Disolución: Se elimina la disolución por reducción a uno del número de socios.
• Remoción de Causales de Disolución: Las sociedades pueden eliminar causales de disolución, siempre que no afecten a terceros.
• Denominación de las SAU: Deben incluir la expresión "Sociedad Anónima Unipersonal" o la abreviatura "S.A.U.".
• Requisitos para ser Síndico: Se elimina la posibilidad de que una sociedad civil actúe como síndico.

Clasificación de las Sociedades

• Sociedades Regulares: Cumplen con la Ley 19.550 y todos los requisitos legales (formas, publicidad, inscripción en el Registro Público).
• Sociedades de Interés: Incluyen la Sociedad Colectiva (SC), Sociedad en Comandita Simple (SCS) y Sociedad de Capital e Industria (SCI). Los socios responden por las obligaciones sociales de forma solidaria, ilimitada y subsidiaria.
• Sociedades por Cuotas: Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL). Su capital se divide en cuotas. Los socios responden por las obligaciones sociales solo hasta el monto de las cuotas integradas.
• Sociedades por Acciones: Sociedad Anónima (SA) y Sociedad en Comandita por Acciones (SCA). Su capital se divide en acciones. Sus socios se denominan "accionistas".
• Sociedades No Regulares: No están constituidas según los tipos previstos, incumplen las formalidades u omiten requisitos esenciales.

Contrato Social

El contrato social establece los detalles de identificación de los socios, aportes de capital, normas de funcionamiento, etc. Puede otorgarse por instrumento público (con intervención de un escribano) o privado (firmado entre los socios).

Contenido del Contrato Social

• Datos personales de los socios.
• Denominación de la sociedad.
• Domicilio social.
• Objeto social.
• Capital social.
• Plazo de duración.
• Organización administrativa (funcionamiento de los órganos de la sociedad).
• Distribución de ganancias y pérdidas.
• Derechos y obligaciones de los socios.
• Funcionamiento y liquidación de la sociedad (cláusulas sobre disolución y liquidación).

Personalidad Jurídica de las Sociedades

Las sociedades son personas jurídicas, con personalidad distinta de sus socios. Adquieren personalidad desde su constitución.

Atributos de la Personalidad

• Nombre: Identifica a la sociedad. Puede ser razón social (incorpora el nombre de los socios) o denominación social (nombre de fantasía más el tipo de sociedad).
• Capacidad: Las sociedades tienen capacidad para adquirir derechos y obligaciones dentro del marco de su objeto social.
• Patrimonio: Las sociedades responden con su propio patrimonio (capital social), distinto al de sus socios.
• Domicilio: Ciudad, pueblo o jurisdicción donde se encuentra la sede social.
• Responsabilidad: Dependiendo del tipo de sociedad, puede ser:
  • Solidaria: Cada socio responde frente a terceros o por sí mismo.
  • Ilimitada: El socio responde frente a deudas de la sociedad no solo por su aporte sino también con su patrimonio personal.
  • Limitada: El socio responde frente a deudas de la sociedad con el límite del aporte realizado.

Aportes

Se llama aportes a las entregas que los socios realizan a la sociedad para formar el capital.

• En efectivo: Dinero o cheques.
• En especies: Bienes materiales o inmateriales (mercaderías, instalaciones, inmuebles, maquinarias, llave del negocio, etc.).