Sociedades de Capital: SL, SA y SC

Sociedades de Capital: SL, SA y SC

El Real Decreto Legislativo unifica la regulación de las sociedades de capital mediante la aprobación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, armonizando en un único texto las disposiciones para la Sociedad Limitada (SL), Sociedad Anónima (SA) y Sociedad Comanditaria por Acciones (SC).

Tipos de Sociedades de Capital

• a. La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL)

  En la SL, el capital se divide en participaciones sociales aportadas por los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.

  Características:

  • Forma social de referencia.
  • Sociedad capitalista con rasgos personalistas (mayor consideración de la figura del socio que en la SA).
  • Capital dividido en participaciones sociales (sociedad cerrada).
  • Carecen de aptitud para ser objeto de negociación en los mercados colectivos.
  • Régimen restrictivo en la transmisión de las participaciones.
  • Flexibilidad de su régimen jurídico (autorregulación estatutaria).
  • Responsabilidad limitada: los socios limitan el riesgo y las posibles pérdidas a la aportación realizada.

• b. La Sociedad Anónima (SA)

  En la SA, el capital se divide en acciones aportadas por los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.

  Características:

  • Arquetipo de sociedad capitalista: priman las aportaciones sobre las condiciones personales de los socios (forma social apropiada para la gran empresa).
  • Capital dividido en acciones (sociedad abierta, diferencia sustancial con la SL).
  • Responsabilidad limitada: los socios limitan el riesgo y las posibles pérdidas a la aportación realizada.

• c. La Sociedad Comanditaria por Acciones (SC)

  En la SC, el capital se divide en acciones aportadas por los socios. Al menos un socio responde personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.

  Características:

  • Comparten disciplina con las SA, excepto en el estatuto de administración social:
  • Administración de la sociedad a cargo de los socios colectivos.
  • La separación del administrador requiere la modificación de los estatutos sociales.

• El Capital Social

  Representa la suma de valores nominales de las acciones o participaciones.

  Características:

  • Consta en los Estatutos Sociales.
  • Determina los derechos de los socios.
  • Actúa como garantía de los acreedores sociales. Función de defensa del patrimonio neto.

• Principios Ordenadores del Capital:

  1. Principio de capital social mínimo y prohibición de capital inferior al mínimo legal:
     • SA: 60.000 €
     • SL: 3.000 €
  2. Principio de unidad: no puede dividirse por actividades.
  3. Principio de determinación: el importe del capital social debe aparecer en todo momento en los estatutos.
  4. Principio de estabilidad: solo puede ser modificado cumpliendo requisitos estrictos.
  5. Principio de integridad: el capital social debe estar respaldado por patrimonio efectivo.
     • SL: Las participaciones sociales deben estar íntegramente asumidas por los socios e íntegramente desembolsado el valor nominal de cada una al constituir la sociedad o al aumentar el capital social.
     • SA: Las acciones deben estar íntegramente suscritas por los socios y desembolsado, al menos, en una cuarta parte el valor nominal de cada una al constituir la sociedad o al aumentar el capital social.

  Otros principios:

  • Principio de realidad: Es nula la creación de participaciones sociales y la emisión de acciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad.
  • No podrán crearse participaciones o emitirse acciones por una cifra inferior a su valor nominal.
  • SA: Reducción obligatoria del capital si el patrimonio ha disminuido por debajo de dos tercios de la cifra de capital y ha transcurrido un ejercicio sin recuperarse.
  • Disolución obligatoria por pérdidas que dejen el patrimonio neto inferior a la mitad del capital social.