Sociedades de Capital: Constitución, Acciones, Órganos y Cuentas Anuales

Sociedades de Capital: Aspectos Clave

Constitución de la Sociedad

Escritura de Constitución: Todos los socios deben otorgar la escritura. Esta escritura debe presentarse en el plazo de 2 meses desde su otorgamiento. La adquisición de personalidad jurídica se condiciona a la inscripción en el Registro Mercantil.

Acciones y Participaciones

Las acciones y participaciones son partes alícuotas, indivisibles y acumulables del capital social. Las acciones podrán ser representadas por medio de títulos o anotaciones en cuenta, mientras que las participaciones no podrán.

Derechos del Socio

• Participación en las ganancias y el patrimonio resultante de la liquidación.
• Asistencia y voto en las juntas.
• Preferencia en la creación de nuevas acciones/participaciones.
• Información.

Representación y Transmisión de Participaciones

La representación de las participaciones se lleva a cabo mediante la constancia de la titularidad de la participación en el libro de socios. La transmisión deberá constar en documento público. La transmisión a favor del cónyuge, ascendiente o descendiente será libre; en los demás casos, está sometida a una serie de reglas.

Representación y Transmisión de Acciones

Las acciones se pueden representar mediante títulos o anotaciones. Mediante títulos, podrán ser nominativas o al portador. Las nominativas figurarán en un libro en el que se inscribirán las sucesivas transferencias. Mediante anotaciones en cuenta, se regirán por la normativa del mercado de valores, se harán públicas en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un diario.

En la transmisión, solo serán válidas las restricciones a la libre transmisibilidad cuando recaigan sobre acciones nominativas y estén expresamente expuestas en los estatutos.

Junta General

La Junta General es un órgano necesario que consiste en la reunión de los socios en la que deciden los asuntos propios de su competencia. Pueden ser ordinarias o extraordinarias. La ordinaria se reunirá en los 6 primeros meses de cada ejercicio para aprobar la gestión, las cuentas del ejercicio anterior y la aplicación del resultado. Las que no tengan carácter ordinario serán extraordinarias.

Los administradores pueden convocar junta cuando les parezca necesario y tienen la obligación de hacerlo en las fechas señaladas por la ley, también cuando lo soliciten los socios con más de un 5% del capital. Se convocará por medio de un anuncio publicado en el BORME y en la página web de la sociedad. El contenido debe ser el nombre de la sociedad, fecha, hora y orden del día. Se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. El plazo es de 1 mes en SA y 15 días en SL.

Administración de la Sociedad

La administración de la sociedad se ocupa de llevar a cabo la gestión y la representación de la sociedad. Puede haber 1 administrador único, varios que actúan de forma solidaria, varios que actúan de forma conjunta o un consejo. Pueden serlo las personas físicas o jurídicas, no es necesario ser socio. El nombramiento lo hace la junta de socios. Una vez aceptado el nombramiento, deberá inscribirse en el Registro Mercantil. El cargo es gratuito salvo que los estatutos digan lo contrario. En las SL ejercerán el cargo durante tiempo indefinido, en la SA por el plazo señalado en los estatutos que no podrá exceder los 6 años. El nombramiento caducará cuando el plazo se haya vencido o se haya celebrado la junta general. El cese puede ser acordado por la junta general en cualquier momento.

Deberes de los Administradores

Los administradores deben cumplir los siguientes deberes:

• Diligencia de un ordenado empresario.
• Lealtad defendiendo el interés social.
• Prohibición de utilizar el nombre de la sociedad en cuenta propia.
• Deber de comunicar cualquier conflicto.
• Prohibición de aprovechar oportunidades de negocio.
• Prohibición de competencia.
• Deber de secreto, aun después de haber cesado sus funciones.

Responsabilidad de los Administradores

Los administradores deberán responder frente a la sociedad, los socios y frente a los acreedores del daño que causen. Responderán por acciones contrarias a la ley, estatutos o que incumplan sus deberes. La responsabilidad es de carácter solidario y hay 2 tipos: acción social, acción individual.

El consejo de administración en la SL puede estar formado por 12 personas como máximo. Los acuerdos del consejo se harán constar en acta y serán impugnables en 30 días.

Cuentas Anuales

En 3 meses a partir del cierre del ejercicio, los administradores están obligados a realizar las cuentas anuales y el informe de gestión. Deberán firmarlo todos. El contenido de las cuentas son: balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria. La junta general deberá aprobar las cuentas anuales que, dentro del mes siguiente, se presentarán en el Registro Mercantil.