Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.): Concepto, Socios y Funcionamiento

Definición y Naturaleza Jurídica

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.) es una sociedad mercantil, cualquiera que sea su objeto, con un capital social no inferior a 3.005 €, dividido en participaciones sociales. Estas participaciones son acumulables e indivisibles, no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. Una característica fundamental es que los socios están exentos de responsabilidad personal por las deudas sociales.

Denominación Social

La denominación social no podrá ser idéntica a la de otra sociedad existente. Junto con el nombre elegido, debe figurar obligatoriamente la indicación "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o sus abreviaturas "S.L." o "S.R.L.".

Socios

Número y Tipos

El número mínimo de socios fundadores es uno, dando lugar a la denominada Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal.

Derechos de los Socios

Los derechos principales de los socios son:

• Participar en los beneficios sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
• Derecho preferente de suscripción en la creación de nuevas participaciones o asunción de las existentes.
• Derecho a voto y asistencia a juntas generales.
• Derecho a información sobre los asuntos sociales.
• Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegido administrador.

Capital Social

El capital social no podrá ser inferior a 3.005 € y deberá estar totalmente desembolsado desde la constitución. Estará dividido en participaciones sociales que deben ser iguales, acumulables e indivisibles. No podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. Las aportaciones deben ser valorables económicamente (se admiten aportaciones en especie), pero no pueden ser objeto de aportación el trabajo o los servicios (no existen socios industriales).

Transmisión de Participaciones Sociales

La transmisión de participaciones es, en principio, libre entre socios, o a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del socio. En otros casos, la transmisión estará sometida a las reglas establecidas en los estatutos sociales y, en su defecto, a lo establecido en la ley.

Según la ley, el socio que se proponga transmitir su participación deberá comunicarlo por escrito a los administradores, haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente, el precio y demás condiciones de la transmisión. La transmisión se someterá a la decisión de la Junta General, que deberá aprobarla por la mayoría ordinaria establecida legalmente. La sociedad solo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones en las condiciones comunicadas (conforme a la Ley de Sociedades de Capital).

Responsabilidad

La responsabilidad de los socios es limitada: cada socio responde de las deudas sociales únicamente hasta el límite del capital aportado.

Órganos de Gobierno

Los principales órganos de gobierno de la S.L. son:

1. Junta General

Es el órgano supremo de deliberación y decisión. Su convocatoria puede no ser necesaria en sociedades con menos de 15 socios si así lo prevén los estatutos y se cumplen ciertos requisitos.

2. Administradores

Son los encargados de la gestión y representación de la sociedad. Pueden ser socios o no. Tienen prohibido dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo género de comercio que constituye el objeto de la sociedad, salvo autorización expresa de la Junta General. Los administradores responderán frente a la sociedad, los socios y los acreedores sociales por los daños y perjuicios causados por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos, o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, siempre que haya intervenido dolo, abuso de facultades o negligencia grave. Podrán ser revocados o separados de su cargo en cualquier momento por la Junta General.