Sociedad Limitada vs Sociedad Anónima: Estructura y Funcionamiento

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.)

Característica principal: Capitalista. Regida por la Ley 2/1995 del 23 de marzo.

Es una sociedad mercantil cuyo capital se divide en participaciones iguales. Los socios no responden personalmente de las deudas sociales.

La razón social se compone del nombre seguido de "S.R.L." o "S.L.".

El capital social se divide en participaciones, y los poseedores (socios) no responden personalmente de las deudas fiscales.

Capital mínimo: 3.005,06€, debe estar suscrito y desembolsado al constituirse.

Tributa por el Impuesto de Sociedades.

Número mínimo de socios: Uno, pudiendo ser persona física o jurídica.

La transmisión de participaciones no es libre; debe comunicarse a la sociedad para que los demás socios puedan ejercer su derecho de tanteo.

Requisitos de Constitución

• Se constituye mediante escritura pública.
• Debe inscribirse en el Registro Mercantil en un plazo de 2 meses.
• La escritura debe incluir estatutos mínimos: capital social, participaciones, denominación, objeto y domicilio social, y datos de los administradores.

Órganos de la Sociedad

Junta General de Socios

Órgano de decisión y deliberación, donde están representados todos los socios. Trata asuntos como la aprobación de cuentas anuales y la modificación de estatutos.

Administradores

Puede ser una persona o un consejo de administración. Tienen prohibición de dedicarse al mismo oficio por cuenta ajena, ejercen el cargo según los estatutos, no tienen que ser socios y deben seguir las normas contables para las cuentas anuales.

Derechos de los Socios

• Participar en los beneficios.
• Participar en el patrimonio resultante de la liquidación.
• Derecho a la información.
• Derecho al voto y asistencia a juntas.
• Impugnar actos.
• Tantear la adquisición de participaciones.
• Participar en las decisiones sociales y ser elegidos administradores.

Ampliaciones de Capital

Capitalización de reservas, nuevas aportaciones y compensación de préstamos y créditos.

Disolución de la Sociedad

Por acuerdo de la sociedad, cumplimiento del término fijado en estatutos, fusión o escisión, consecución del objetivo, quiebra, disminución del capital por debajo de lo legal u otras razones estatutarias.

Sociedad Anónima (S.A.)

Característica principal: Sociedad puramente capitalista, donde el capital es el elemento fundamental.

Es de naturaleza mercantil, con capital dividido en acciones transmisibles.

Número mínimo de socios: Uno, con responsabilidad limitada.

Capital social mínimo: 60.101,21€.

Al constituirse, se suscriben todas las acciones y se desembolsa al menos el 25% del capital. Las aportaciones pueden ser dinerarias o no dinerarias.

La razón social se compone del nombre seguido de "S.A.".

La transmisión de acciones es libre y tributa por el Impuesto sobre Sociedades (I.S.).

Requisitos de Constitución

• Se constituye mediante escritura pública, que debe inscribirse en el Registro Mercantil.
• Debe incluir estatutos mínimos: denominación, objeto y domicilio social, capital social, número de acciones, fecha de cierre del ejercicio, funcionamiento de la Junta, administración y representación de la sociedad.

Órganos de la Sociedad

Junta General de Accionistas

Órgano supremo donde los socios intervienen mediante su derecho a voto. Existen tres tipos de juntas: ordinaria, extraordinaria y universal.

Consejo de Administración

Órgano de gestión y representación. La administración puede ser ejercida por uno o varios administradores. No es necesario ser accionista, deben llevar a cabo las cuentas anuales y no dedicarse al mismo género.