Sociedad Limitada Nueva Empresa y Sociedad Anónima: Diferencias Clave

Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE)

Características del Capital Social

La condición de socio en las sociedades de responsabilidad limitada viene dada por la tenencia de participaciones. La participación es una de las partes en que se divide el capital social. Las participaciones sociales son acumulables e indivisibles, y atribuyen los siguientes derechos:

• Derecho de dividendo (a las ganancias).
• Derecho de asistencia y representación.
• Derecho de voto.
• Derecho de suscripción preferente.
• Derecho de información.
• Derecho a participar en la cuota resultante de la liquidación de la sociedad.

También supone la obligación del desembolso del capital en función de las participaciones adquiridas. El capital social no podrá ser inferior a 3.012 € ni superior a 120.202 €, y solo podrá desembolsarse mediante aportaciones dinerarias.

Si luego se decide aumentar el capital social superando el límite máximo, los socios deberán establecer si se opta por la transformación de la Sociedad Limitada Nueva Empresa en otro tipo social o si continúan las operaciones como Sociedad Limitada.

Solo se podrán aportar los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. En ningún caso se podrán aportar el trabajo o los servicios. Toda aportación se considera realizada a título de propiedad salvo que expresamente se estipule de otro modo.

Las aportaciones podrán ser:

• Dinerarias: Deberán establecerse en euros. Si la aportación fuese en moneda no comunitaria, se determinará su equivalencia en euros conforme a la ley.
• No dinerarias: Pueden ser de bienes muebles e inmuebles, derechos de crédito o una empresa. En este caso, los socios responderán solidariamente, frente a la sociedad y frente a terceros, de la realidad de las aportaciones y del valor que se les atribuyese en la escritura. La responsabilidad frente a la sociedad y frente a terceros prescribirá a los 5 años a contar desde el momento en que se realizase la aportación. Los socios cuyas aportaciones no dinerarias sean sometidas a valoración pericial antes del otorgamiento de la escritura quedan excluidos de la responsabilidad solidaria.

Objeto Social

Está permitido que sea amplio y genérico para evitar de este modo modificaciones posteriores en los estatutos de la Sociedad.

Órganos Sociales

• Junta General: Se rige por lo dispuesto en la Ley de Sociedades Limitadas, pudiendo convocarse de conformidad con lo estipulado en la Ley, por correo certificado con acuse de recibo o por procedimientos telemáticos.
• Órgano de Administración: Podrá confiarse a un órgano unipersonal o a uno pluripersonal. En este último caso, sus miembros actuarán solidaria (la representación y la certificación de los acuerdos corresponderá a uno de ellos) o mancomunadamente (la representación y la certificación de los acuerdos corresponderá a dos de ellos). Cuando el órgano de administración sea pluripersonal, en ningún caso adoptará la forma y el régimen de funcionamiento de un Consejo de Administración. Para ser nombrado administrador se requerirá la condición de socio y podrá ser un cargo retribuido en la forma y cuantía que decida la Junta General. La remoción del cargo de administrador requerirá acuerdo de la Junta General por mayoría.

Modificación de Estatutos

Solo podrá modificar su denominación, su domicilio social y su capital social dentro de los límites, máximo y mínimo, mencionados anteriormente. Si los socios acordasen aumentar el capital social por encima del límite máximo, deberán también establecer si optan por la transformación de la Sociedad Nueva Empresa en cualquier otro tipo social, o si continúan sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada.

Disolución

Se disolverá por las causas establecidas en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y además:

• Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social durante al menos 6 meses, a no ser que se restablezca el patrimonio contable en este plazo.
• Por resultar aplicable a la sociedad el régimen de transparencia fiscal, siempre y cuando las circunstancias requeridas concurran durante más de 90 días.

Transformación

Podrá transformarse en sociedad colectiva, sociedad civil, sociedad comanditaria simple o por acciones, sociedad anónima, sociedad cooperativa, así como en agrupación de interés económico. La Sociedad Nueva Empresa podrá continuar sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada, para lo que requerirá acuerdo de la Junta General y adaptación de los estatutos sociales. La escritura de adaptación de los estatutos sociales deberá presentarse para su inscripción en el Registro Mercantil en el plazo máximo de dos meses desde la adopción del acuerdo de la Junta General.

Tramitación de la Constitución

La Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada da a los socios la posibilidad de realizar los trámites de constitución y puesta en marcha de la empresa siguiendo las canales tradicionales o utilizando el procedimiento telemático que la propia Ley establece.

1. Presencial

El socio o socios fundadores deberán, en primer lugar, realizar los trámites para obtener la denominación social de la Nueva Empresa.

Proceso de asignación del ID-CIRCE: Es completamente telemático y se realiza:

• Accediendo al Portal de Internet de la Dirección General de Política de la Pequeña y Mediana Empresa (http://www.circe.es/)
• Yendo a la página http://www.ipyme.org

Aquellos emprendedores que no dispongan de acceso a Internet podrán dirigirse a un Punto de Asesoramiento e Inicio de Tramitación (PAIT) para solicitar el ID-CIRCE y proceder a la reserva de la correspondiente Denominación Social.

Este procedimiento consta de dos partes:

• Solicitud del código ID-CIRCE.
• Reserva de la denominación social.

Obteniendo el código alfanumérico ID-CIRCE, se realiza un acceso directo al Portal de Internet del Registro Mercantil Central donde se solicita la reserva de la denominación social. Una vez obtenida la certificación de la denominación social, que el Registro Mercantil Central le remitirá, el emprendedor puede constituir su sociedad siguiendo la tramitación presencial.

En el caso de que se opte por realizar los estatutos de la sociedad conforme al modelo aprobado por el Ministerio de Justicia, el emprendedor podrá beneficiarse de los plazos de respuesta de 24 horas, tanto para notarios como para registradores mercantiles, que establece la Ley; es decir, que cada uno le tiene que realizar los trámites en un plazo máximo de 24 horas.

2. Telemática

Evitando así desplazamientos al emprendedor y produciendo un ahorro substancial de tiempo y costos. Para esto, el emprendedor deberá dirigirse a los Puntos de Asesoramiento e Inicio de Tramitación (PAIT), en los que se le asesorará en todo lo relacionado con la definición de su proyecto empresarial y se le permitirá iniciar los trámites de constitución y puesta en marcha del mismo por medios telemáticos.

Con el procedimiento telemático, el emprendedor solo tiene que presentarse ante el PAIT y el Notario, evitando así desplazarse para realizar el resto de los trámites y sin necesidad de utilizar formularios en papel. Será el Sistema de Tramitación Telemática del CIRCE (Centro de Información y Red de Creación de Empresas) el que realizará los siguientes pasos:

• A. Cumplimentación del DUE
• B. Cita con el Notario
• C. Reserva en el Registro Mercantil Central
• D. Generación de la escritura
• E. Solicitud de CIF provisional
• F. Liquidación del ITPAXD
• G. Solicitud de inscripción en el Registro Mercantil Provincial
• H. Solicitud de alta en la Seguridad Social
• I. Generación de la Escritura definitiva
• J. Solicitud CIF definitivo

Ventajas e Inconvenientes de la Sociedad Limitada Nueva Empresa

Tiene las mismas ventajas e inconvenientes que la Sociedad de Responsabilidad Limitada, a lo que hay que añadir la rapidez con la que se constituyen este tipo de sociedades y una serie de medidas contables y fiscales:

1. La contabilidad de la sociedad podrá llevarse de forma que, a través de un único registro, se permita el cumplimiento de las obligaciones que el ordenamiento jurídico impone en materia de información contable y fiscal. Este régimen simplificado de contabilidad podrá ser utilizado por todas las entidades que, debiendo llevar la contabilidad ajustada al Código de Comercio, reúnan durante dos ejercicios consecutivos, al menos dos de las siguientes condiciones:
   • Que el total de las partidas del activo no supere un millón de euros.
   • Que el importe de la cifra anual de negocios sea inferior a 2 millones de euros.
   • Que el número medio de trabajadores no sea superior a diez.
2. Por otro lado, las SLNE contarán con incentivos fiscales en forma de aplazamiento y deferimiento de impuestos los primeros años:
   • Aplazamiento de 1 año en Impuesto sobre Transmisiones y Actos Jurídicos Documentados por la constitución
   • Aplazamiento en los 2 primeros períodos impositivos del Impuesto sobre Sociedades de 12 y 6 meses, respectivamente
   • Aplazamiento o fraccionamiento, con intereses de demora, de retenciones o ingresos a cuenta del IRPF en el primer año de constitución
   • No hay obligación de pagos fraccionados de Impuesto sobre Sociedades a cuenta de liquidaciones de los 2 primeros períodos impositivos
   • Ventajas y asesoramiento en la deducción por investigación y desarrollo en Impuesto sobre Sociedades.
3. Posibilidad de constituir una cuenta ahorro-empresa, cuyos fondos deben destinarse a la constitución de una Sociedad Limitada Nueva Empresa, con una duración mínima de 2 años con, al menos, un local y un empleado. El régimen fiscal es similar al de la cuenta ahorro vivienda (devolución en el IRPF del 15% del importe depositado en la cuenta con el límite de 9.015,18 euros anuales durante un plazo máximo de 4 años).

Sociedades Anónimas (SA)

Legislación aplicable

• El Código de Comercio.
• El Real Decreto Legislativo 1564/1989 de 22 de diciembre.
• El Real Decreto 1597/1989 de diciembre.
• El Reglamento del Registro Mercantil.
• La Ley 19/1989 de 25 de julio de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las directivas de la CEE en materia de sociedades.
• La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de sociedades de responsabilidad limitada.
• La Ley 46/1998 de 17 de diciembre sobre la introducción del euro.

Denominación

Su denominación no podrá ser idéntica a la de otra sociedad existente, y con el nombre deberá figurar la indicación de "Sociedad Anónima" o su abreviatura "S.A.".

Número de socios

El número mínimo de fundadores es de 1 socio (Sociedad Unipersonal).

Características

Es una sociedad capitalista, ya que las condiciones personales de los socios que la integran no tienen ninguna trascendencia, siendo el capital social el elemento esencial de la misma, que actuará como garantía frente a terceros. Los derechos de los socios se cuantifican en proporción a su participación en el capital social.

El capital no podrá ser inferior a 60.101,21 €. El capital está dividido en acciones. El capital de la sociedad deberá estar totalmente suscrito y desembolsado, al menos en una cuarta parte del valor nominal de cada una de las acciones, es decir, en un 25%.

La responsabilidad de los socios por las deudas sociales es limitada. El gobierno y la administración se encomiendan a los órganos sociales, que funcionarán por régimen de mayoría. Es una sociedad abierta, pues la condición de socio se adquiere o se pierde por la compra o la venta de una sola acción.

Domicilio social

Se fijará, dentro del territorio español, en el lugar en el que se encuentre el centro de su administración y dirección, o en el que radique su principal explotación.

Socios

Tienen derecho a:

• Participar en el reparto de beneficios sociales y del patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.
• Derecho a voto en las Juntas Generales y a la información en la forma y plazo previstos.
• Derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones.