Sociedad Anónima (SA): Constitución, Características y Funcionamiento

¿Qué es una Sociedad Anónima (SA)?

La Sociedad Anónima (SA) es una sociedad mercantil de carácter capitalista, ideal para grandes empresas. Su principal característica es que la responsabilidad de los socios se limita al capital aportado.

Características Principales de la Sociedad Anónima

• Número de Socios: Puede constituirse con uno o más socios, ya sean personas físicas o jurídicas. Si solo hay un socio, se denomina Sociedad Anónima Unipersonal (SAU).
• Responsabilidad: Limitada al capital aportado por cada socio.
• Capital Social: El capital social mínimo para su constitución es de 60.000€. Al constituirse, el capital debe estar totalmente suscrito y desembolsado en, al menos, un 25%. Los desembolsos pendientes, conocidos como dividendos pasivos, se abonan posteriormente según lo acordado.
• Razón Social: El nombre de la empresa debe incluir "Sociedad Anónima" o su abreviatura "SA".
• Transmisión de Acciones: Libre transmisión de las acciones una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil.
• Tributación: Tributa por el Impuesto sobre Sociedades.

Constitución de una Sociedad Anónima

La constitución de una SA se formaliza mediante escritura pública, que debe inscribirse en el Registro Mercantil en un plazo máximo de dos meses. La escritura de constitución debe incluir, entre otros, los estatutos de la sociedad, que deben contener, como mínimo:

• Denominación de la sociedad.
• Objeto social (actividad a la que se dedicará).
• Domicilio social.
• Capital social, indicando la parte no desembolsada, la forma y el plazo máximo para satisfacer los dividendos pasivos.
• Número de acciones, su valor nominal, clase y serie.
• Estructura del órgano de administración.
• Otros pactos lícitos y condiciones especiales acordadas por los socios.

Órganos de Gobierno de la Sociedad Anónima

Las Sociedades Anónimas cuentan con dos órganos principales:

Junta General de Accionistas

Es la reunión de los socios donde se toman decisiones relevantes para la empresa por mayoría de votos (presentes o representados). Existen diferentes tipos de Juntas:

• Junta General Ordinaria: Se celebra dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar la gestión social, las cuentas anuales y la aplicación del resultado.
• Junta General Extraordinaria: Cualquier junta que no cumpla los requisitos de la ordinaria. Puede haber varias al año y deben ser convocadas por los administradores.
• Junta Universal: Requiere la presencia de todo el capital social y la aceptación unánime de los asistentes para su celebración.

Administradores

Pueden ser un único administrador o un grupo de personas (Consejo de Administración). Son nombrados por la Junta General y deben cumplir estos requisitos:

• No es obligatorio que sean accionistas, a menos que los estatutos lo indiquen.
• Son responsables ante la sociedad, los accionistas y los acreedores por los daños causados por actos contrarios a la ley o a los estatutos.