Responsabilidad y formas societarias en España: SL, sociedad colectiva y sociedad civil

Tipos de responsabilidad en las sociedades

Existen distintos tipos de responsabilidad respecto a las deudas de una sociedad. A continuación se describen las principales figuras:

• Ilimitada: los socios responden con sus propios bienes frente a las deudas de la empresa.
• Solidaria: se puede exigir el pago de las deudas a todos y cada uno de los socios; los acreedores pueden reclamar la parte proporcional a cada socio o el importe total de la deuda a cualquiera de ellos.
• Subsidiaria: inicialmente responde el patrimonio de la sociedad; los socios responden solo si ese patrimonio no es suficiente, según lo pactado y la normativa aplicable.
• Limitada: los socios responden de las deudas de la empresa únicamente por el importe del capital que aportaron para crear la compañía.

Órganos de gobierno y derechos de los socios en la Sociedad Limitada (SL)

Órganos

En una Sociedad Limitada (SL) existen varios órganos de gobierno, con las siguientes características:

• Junta General de socios: cuando el número de socios sea mayor de 15, está formada por todos los socios; se reúne como mínimo una vez al año para aprobar las cuentas anuales.
• Administrador o administradores: se encargan de gestionar y representar a la empresa. Puede existir la figura del administrador único o la de administradores solidarios si son varios. No es necesario que el administrador sea socio de la empresa; puede ser una persona contratada por la SL para esa función.
• Consejo de Administración: órgano colegiado que puede existir en la SL; su composición suele ser de un mínimo de 3 y un máximo de 12 consejeros.

Derechos de los socios

El porcentaje de participaciones de cada socio otorga derechos relevantes, entre ellos:

• Derecho a recibir dividendos o beneficio de la SL en proporción al número de participaciones.
• Derecho a la participación en la toma de decisiones en la Junta General de socios, en proporción a las participaciones.
• Derecho preferente de suscripción para la compra de nuevas participaciones que emita la SL cuando se amplíe el capital.

Sociedad colectiva

Definición

La sociedad colectiva es una sociedad propiedad de varios socios (al menos 2), que pueden aportar capital, trabajo o ambas cosas.

Tipos de socios

• Socios colectivos: aportan capital a la sociedad, llevan la gestión de la empresa, responden solidariamente de las deudas si la sociedad no puede pagarlas y participan en los beneficios según la aportación de cada uno.
• Socios industriales: solo aportan trabajo; no tienen responsabilidad en la gestión ni se hacen cargo de las deudas, salvo que se haya pactado lo contrario. Participan en los beneficios en la misma proporción que el socio que menos capital aportó, salvo pacto en contrario.

Características

• En el nombre debe figurar el nombre y apellidos de al menos uno de los socios y las siglas y Cía..
• Los socios deben darse de alta como autónomos cuando corresponda.
• No existe un capital mínimo de constitución exigido por la normativa general para esta forma social.

Sociedad civil

La sociedad civil no tiene personalidad jurídica propia mientras no se configure legalmente como tal; inicialmente posee la personalidad jurídica de sus socios. Es un contrato de colaboración entre varios socios donde se ponen en común bienes o dinero (socios capitalistas) o trabajo o industria (socios industriales), con la finalidad de repartirse las ganancias.

La sociedad civil se diferencia de la comunidad de bienes en que tiene una intención explícita de obtener beneficio económico, algo que la comunidad de bienes no siempre persigue.

Si los pactos entre los socios son públicos y se inscriben en el Registro Mercantil, la sociedad civil podrá adquirir personalidad jurídica propia.

Nota: los términos y efectos pueden variar según la normativa vigente y los pactos societarios; conviene revisar la normativa específica o consultar con un asesor legal para supuestos concretos.