Requisitos Legales para la Constitución y Modificación de Empresas

Documentación para la Constitución y Modificación de Empresas

Las personas que van a constituir una empresa deben elegir la forma jurídica más adecuada. Para ello, los socios tendrán en cuenta diversos factores:

• El capital que se va a aportar.
• Las ventajas fiscales que puedan obtener.
• El número de personas que la quieren formar.
• El tipo de responsabilidad que desean asumir.
• Si desean trabajar en ella o solo aportar capital.

Escrituras de Constitución Social

La escritura de constitución debe ser otorgada por todos los socios fundadores, ya sea personalmente o por medio de representante, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales o suscribir la totalidad de las acciones.

Con carácter general, la escritura de constitución figurará como mínimo:

• La identidad de los socios.
• Los estatutos de la sociedad.
• El número de participaciones o acciones que se atribuyan y las aportaciones que cada socio realice.
• La elección del tipo social y la voluntad de formar una sociedad.
• La cuantía total de los gastos de constitución.
• Los datos de las personas encargadas de la administración y la representación de la sociedad.

Es obligatoria su formalización ante notario público, quien actúa como fedatario público, y deberá ser firmada por todos los socios fundadores. Para ello, se presentan los siguientes documentos:

• Estatutos sociales.
• DNI de los socios fundadores.
• Un certificado bancario que demuestre el ingreso del capital social.
• Certificación negativa de la denominación social.
• Cualquier otro dato relevante relativo a la empresa.

Una vez obtenida la certificación negativa de la denominación social, se dispone de un plazo de dos meses para otorgar la escritura de constitución, transcurrido el cual la certificación podría caducar. Con la inscripción en el Registro Mercantil, la sociedad adquirirá la personalidad jurídica correspondiente al tipo social escogido. Una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, este remitirá su publicación al Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).

Estatutos Sociales: Contenido y Requisitos

Los estatutos sociales establecen el funcionamiento interno de la sociedad, conteniendo, en función de cada tipo social, sus propias normas reguladoras. No obstante, el contenido mínimo obligatorio será:

• El domicilio social.
• La denominación de la sociedad.
• El objeto social.
• La duración de la sociedad.
• El capital social, las participaciones o las acciones.
• El modo de determinar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.
• El modo de organizar la administración de la sociedad.

La formalización de los estatutos, al ser parte de la escritura de constitución, también debe realizarse ante notario. El plazo de dos meses para otorgar la escritura de constitución, que incluye los estatutos, comienza a contar desde la obtención de la certificación negativa de la denominación social.

El Libro de Actas: Legalización y Contenido Esencial

El Libro de Actas deberá legalizarse por el Registro Mercantil necesariamente antes de su utilización, en la forma prevista en la normativa aplicable.

Contenido Esencial de un Acta:

1. Fecha y lugar en el que se hubiere celebrado la reunión.
2. Fecha y modo en que se hubiere efectuado la convocatoria.
3. Texto íntegro de la convocatoria, y en caso de tratarse de Asamblea Universal o Junta, los puntos aceptados como orden del día de la sesión.
4. En caso de Junta o Asamblea, el número de socios asistentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación (en caso de Asamblea Universal, se indicará su carácter).
5. Un resumen de los asuntos tratados y de las intervenciones de aquellas de las que se haya solicitado constancia.
6. El contenido de los acuerdos adoptados.
7. En el caso de Junta o Asamblea, la indicación del resultado de las votaciones, expresando las mayorías con que se hubiera adoptado cada uno de los acuerdos. Siempre que lo solicite quien haya votado en contra, se hará constar la oposición a los acuerdos adoptados.
8. La aprobación del acta según lo establecido legalmente. El acta será firmada por el secretario.