Requisitos y Documentación Esencial para la Constitución de una Sociedad Mercantil

Conceptos Fundamentales y Documentación Mercantil

Razón Social vs. Marca o Nombre Comercial

La razón social no es lo mismo que la marca o nombre comercial (el nombre con el que el mercado reconoce a la empresa en sus transacciones comerciales).

Importante: El mercado reconoce a la empresa en sus transacciones comerciales a través del nombre comercial, no de la razón social.

Diferencia entre Estatuto y Escritura

El estatuto contiene los artículos que rigen la sociedad, mientras que la escritura es el documento formal de constitución. Por ejemplo: «ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA DENOMINADA…»

La escritura de constitución tiene varios apartados esenciales:

• Comparecen
• Exponen
• Pactos
• Otorgamiento
• Autorización

Registro Mercantil y Documentación Societaria

Escritura de Constitución y Modificaciones

En el Registro Mercantil se inscribe la escritura de constitución de una sociedad, así como sus modificaciones posteriores.

Poderes

Documento en el que se otorga la facultad para realizar actos en nombre de una empresa.

Actas

Documento levantado por el notario que da fe de lo sucedido en una asamblea.

Libros Contables Obligatorios

La empresa está obligada a legalizar los siguientes libros contables para dar autenticidad al contenido y para su posterior depósito una vez cumplimentados:

• Libro de Inventarios y Cuentas Anuales: Documento formado por el balance inicial detallado, el balance de sumas y saldos de comprobación, y el inventario de cierre de ejercicio.

Plazos de Legalización:

• Plazo máximo de 4 meses para el Libro de Inventarios y Cuentas Anuales.
• Plazo máximo de 3 meses para el resto de libros (ej. en Madrid y Murcia).

Plazos y Proceso de Constitución de una Sociedad Limitada (S.L.)

Plazos de Inscripción en el Registro Mercantil

Los plazos desde la recepción telemática del Documento Único Electrónico (DUE) hasta la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil son:

• 3 días hábiles: Si es S.L., tiene un capital social menor a 30.000 euros y no tiene socios jurídicos.
• 7 días hábiles: Si es S.L., el capital social es inferior a 3.100€, no tiene socios jurídicos y sus estatutos se adaptan al modelo de estatutos tipo.

Trámites Esenciales para la Constitución de una Empresa

1. Solicitud de la Certificación Negativa de la Denominación Social (CNDS)

   Cuando se emprende un negocio, es necesario elegir un nombre para identificar a la empresa como persona jurídica.

   • El certificado de la denominación social caduca a los 3 meses desde la fecha de expedición.
   • La reserva del nombre se mantiene durante un periodo de 6 meses.
   • Para obtener el certificado, se necesita el impreso oficial normalizado relleno en el Registro Mercantil, antes del otorgamiento de la escritura pública.

2. Redacción de los Estatutos de la Sociedad

   Los estatutos deberán recoger, al menos:

   • La denominación de la sociedad.
   • El objeto social y el domicilio social.
   • El modo de organizar la administración de la sociedad y el modo de adoptar sus acuerdos.
   • La forma de funcionamiento, el régimen de asistencia a las juntas y la forma de transmisión de participaciones.

3. Aportación del Capital Social

   En función del tipo de sociedad y como requisito previo al otorgamiento de la escritura, la entidad bancaria expedirá un certificado que acredite este depósito, así como la aportación realizada por cada uno de los socios.

4. Otorgamiento de la Escritura Pública

   Los socios o sus representantes legales deberán firmar la escritura de constitución ante notario. Este trámite se realiza en una notaría.

   Documentación necesaria antes de inscribir la sociedad en el Registro Mercantil:

   • Certificación negativa de la denominación social.
   • Estatutos de la sociedad.
   • Acreditación del desembolso del capital social mínimo exigido.

5. Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP y AJD)

   Se presentará y realizará el pago en las consejerías de hacienda de las Comunidades Autónomas (CC.AA.) donde se encuentre domiciliada la sociedad.

   Plazo: 30 días a partir del otorgamiento de la escritura.

   Documentación requerida:

   • Modelo 600.
   • Original y copia de la escritura de la sociedad.
   • DNI del representante legal de la empresa y NIF de la sociedad.

   Nota: La liquidación es obligatoria para la comunidad de bienes y la sociedad civil, así como para el emprendedor de responsabilidad limitada.

Roles de Profesionales Jurídicos Clave

Es fundamental distinguir las funciones de los profesionales que intervienen en el proceso legal:

• Notario: Profesional jurídico que emite documentos en los que da fe de la autenticidad de determinados hechos.
• Secretarios Judiciales: Emiten resoluciones judiciales.
• Secretario del Ayuntamiento: Emite resoluciones de la administración pública local.