Representación y Transmisión de Acciones: Aspectos Clave y Consideraciones Legales

Representación y Transmisión de Acciones

Las acciones pueden ser representadas por título o anotación en cuenta, así como valores mobiliarios. Las sociedades anónimas (SA) pueden optar libremente por uno u otro sistema, siempre que lo establezcan en sus estatutos, salvo en el caso de sociedades cotizadas, que deben optar por la anotación en cuenta.

Medios de Representación

Existen dos medios de representación de acciones:

• Títulos Nominativos: Se emiten a nombre de la persona a quien corresponden.
• Títulos al Portador: El titular será el poseedor del documento.

Se puede elegir una u otra forma de representación, salvo en el caso de la nominatividad. Cuando las acciones no están íntegramente desembolsadas, su transmisibilidad está sujeta a restricciones, más las que exijan disposiciones especiales.

Registro y Legitimación

Las acciones representadas por títulos nominativos deben figurar en el libro registro. No tienen efectos constitutivos, sino que sirven como mera legitimación; solo se considera accionista a quien esté inscrito en el libro.

Anotación en Cuenta

Este sistema está regulado por la Ley de Mercado de Valores. Consiste en la anotación en un registro contable, gestionado por una entidad especializada. La transmisión se realiza conforme a las pautas generales del orden, tanto por título como por modo.

Transmisión de Títulos

La representación por títulos al portador se realiza mediante simple tradición o entrega del título más un contrato con eficacia traslativa y la intervención de un fedatario público. En el caso de los títulos nominativos, se requiere la entrega de un nuevo documento y un negocio causal válido, así como la transmisión por transferencia contable.

Limitaciones a la Transmisión

La transmisión puede quedar limitada por la voluntad de los socios en los estatutos o en un acuerdo particular de un grupo de acciones. Si se vulnera, la transmisión será válida y eficaz, siendo responsable el infractor. Solo serán válidas frente a la sociedad las restricciones a la libre transmisibilidad cuando recaigan sobre acciones nominativas y sean impuestas por los estatutos.

Tipos de Cláusulas Restrictivas

• Conocimiento o Tanteo: Notificar a los socios, quienes pueden adquirir en un plazo y por un precio fijado.
• Autorizaciones o Consentimiento: La validez de la transmisión queda supeditada a la aprobación de la sociedad, que será concedida o denegada por la administración. Si no hay respuesta en dos meses, se considera concedida.

Régimen de Transmisión

1. Régimen de Transmisión Voluntaria por Actos Inter Vivos

La transmisión será libre si se realiza entre socios o socios del mismo grupo. En caso contrario, se regirá por las reglas estatutarias o la ley. Se consideran nulas las cláusulas que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria de participaciones por actos inter vivos, así como aquellas que prohíban la transmisión voluntaria.

2. Régimen de Transmisión Forzosa

Este régimen se refiere a procesos judiciales o administrativos de ejecución, evitando que ingresen personas extrañas. En caso de embargo de participaciones sociales, se notificará a la sociedad por el juez o autoridad administrativa, indicando la identidad del embargante y las participaciones. Se realizará una anotación de embargo en el libro registro.

3. Régimen de Transmisión Mortis Causa

Este régimen confiere al heredero o legatario la condición de socio. Los estatutos pueden establecer derechos a favor de los socios sobrevivientes o de los socios de adquisición en un plazo de tres meses desde la adquisición hereditaria, con el precio pagado al contado.