Regulación de Sociedades Comerciales: Constitución, Tipos y Cierre Legal

Definición de Sociedad Comercial

Una Sociedad Comercial es la unión de dos o más personas, conforme a uno de los tipos previstos en la Ley 19.550, de forma organizada, en la que las partes se comprometen a realizar aportes, ya sea para la producción de bienes o servicios, y que participan de los resultados, sean ganancias o pérdidas.

Naturaleza de la Sociedad Comercial

• Existencia de dos o más personas: Este es un rasgo distintivo de la sociedad comercial frente al negocio unipersonal.
• Prestaciones recíprocas: Cada uno de los socios está comprometido a realizar aportes.
• Tipicidad: Su constitución debe encuadrarse en uno de los tipos de sociedad legislados, de forma organizada.
• Producción o intercambio de bienes o servicios: Siempre con fin de lucro.
• Participación en los resultados: La sociedad puede tener ganancias o pérdidas que los socios deben soportar.

Constitución de la Sociedad

El Contrato Social

• Por instrumento privado: Celebrado directamente entre los socios.
• Por instrumento público: Interviene un escribano público.

La sociedad debe registrarse en el RPC (Registro Público de Comercio) luego de que los futuros socios se pongan de acuerdo.

Requisitos del Contrato Social

• Datos del socio.
• Datos de la sociedad.
• Objeto de la sociedad.
• El aporte de cada socio (capital).
• Plazo de duración.
• Organización de la administración, fiscalización y de las reuniones de los socios.
• Reglas para distribuir ganancias y pérdidas.
• Cláusulas adicionales.

Sociedades No Constituidas Regularmente

Son aquellas que quedan sujetas a las disposiciones sobre sociedades no constituidas regularmente (no están conformes a las normas legales). Los socios tienen responsabilidad solidaria e ilimitada.

Quiénes Pueden Ser Socios

• Esposos: Pueden ser socios en sociedades por acciones.
• Sociedades anónimas y en comandita: Pueden participar en otras sociedades por acciones.
• Restricciones: Ninguna sociedad, salvo las financieras, puede participar en otra sociedad.

Clasificación de las Sociedades

• Sociedad controlada: Es aquella que posee participación y tiene influencia dominante de capital.
• Sociedad vinculada: Tiene más del 10% del capital de la otra.

Clasificación de los Socios

• Socio aparente: Presta su nombre como socio.
• Socio oculto: Su nombre es reemplazado por el del socio aparente.
• Socio del socio: Persona a la que el socio dio participación.

Relación de los Socios con la Sociedad

Esta relación de derechos y obligaciones comienza cuando se firma el contrato.

Fusión de Sociedades

Ocurre cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidar para formar una nueva.

Disolución de la Sociedad

Causas de Disolución

• Por decisión de los socios.
• Por fin del plazo de duración.
• Por pérdida del capital social.
• Por quiebra.
• Por fusión o absorción.
• Por reducción a uno del número de socios.
• Por sanción legal.

Liquidación de la Sociedad

Consiste en vender los bienes, cobrar los créditos y pagar las deudas. Se realiza un inventario y balance final.