Regulación de Personas Jurídicas: Estatutos, Órganos y Proceso Legal de Constitución y Extinción

Contenido Esencial de los Estatutos de Personas Jurídicas

Los estatutos de una persona jurídica deben contener, como mínimo, las siguientes disposiciones:

1. Nombre y domicilio de la persona jurídica.
2. Indicación de los fines a que está destinada.
3. Duración, cuando no se cree por tiempo indefinido.
4. Los bienes que forman su patrimonio inicial y cómo se adquieren.
5. Las disposiciones que establezcan sus órganos de administración, cómo serán integrados y sus atribuciones.
6. Las disposiciones relativas a la reforma de los estatutos y a la extinción de la persona jurídica.

Adicionalmente:

• En las asociaciones, deben contener los derechos y obligaciones de los asociados, las condiciones de incorporación, forma y motivo de exclusión.
• Las fundaciones deben precisar los bienes y derechos que aporte el fundador a su patrimonio, las reglas básicas para la aplicación de los recursos al cumplimiento de los fines fundacionales y para la determinación que los mismos estatutos señalen.

Órganos de la Persona Jurídica

La Asamblea

La asamblea es el órgano supremo de la persona jurídica. Es la reunión de miembros de la persona jurídica de tipo corporativo, regularmente convocados y constituidos en órgano deliberante con sujeción a normas estatutarias.

• Asamblea Ordinaria: Se celebra una vez al año.
• Asamblea Extraordinaria: Se convoca cuando exista necesidad de la asociación. Su competencia incluye la reforma de estatutos, disolución o fusión de la persona jurídica.
• Quórum: 2/3 de los asociados.
• Acuerdos: De los acuerdos de asamblea se dejará constancia en el libro que asegure la fidelidad de los actos y deberá mantenerse actualizado el registro de asociados, directores y autoridades.

El Directorio

El Directorio es el órgano encargado de administrar y direccionar la persona jurídica.

• Debe tener al menos 3 miembros y puede extenderse a 5 años.
• No pueden ser miembros personas con pena aflictiva.
• El presidente es el mismo que el director.
• El directorio sesionará con la mayoría absoluta de sus asistentes; en caso de empate, decide el voto de quien presida.

Rendición de Cuentas y Deber

El directorio deberá rendir cuenta en la asamblea de la inversión de fondos y la marcha de la asociación.

Los Directores

Los directores ejercen sus funciones gratuitamente, pero podrán ser reembolsados de los gastos autorizados por el directorio que justificaren haber efectuado en el ejercicio de su función.

Sin embargo, y salvo que los estatutos dispongan lo contrario, a los directores que presten a la asociación servicios distintos a los de sus funciones se les fijará una retribución adecuada, que deberá darse cuenta en asamblea.

Responsabilidad de los Directores

Responden hasta la culpa leve por los perjuicios que pudieren ocasionar a la asociación. El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo deberá hacer constar su oposición en asamblea.

El Presidente

El presidente representa judicial y extrajudicialmente a la corporación.

Órganos de la Fundación

El principal órgano de la fundación es el Directorio.

Proceso para Obtener Personalidad Jurídica

1. Acto Constitutivo

Es el acto por el cual se constituyen las asociaciones o fundaciones. Consta de escritura pública o privada (Art. 548).

2. Depósito del Acto

Copia del acto autorizado por el ministro de fe o funcionario ante el cual fue otorgado deberá depositarse en la secretaría del domicilio de la persona jurídica dentro del plazo de 30 días. No rige para fundaciones que se constituyan conforme a las disposiciones testamentarias.

3. Objeción a la Constitución de Asociaciones y Fundaciones

Dentro del plazo de 30 días a la fecha del depósito, el secretario municipal podrá objetar fundadamente la constitución si no cumple los requisitos de la ley. Deberá notificarse por carta certificada.

Importante: No se podrán objetar los estatutos que reproduzcan los modelos aprobados por el Ministerio de Justicia. Si pasado el plazo el secretario no notifica objeción, se entenderá que no se objeta.

4. Corrección de Observaciones

La persona jurídica en formación deberá subsanar las observaciones formuladas en un plazo de 30 días. El directorio propone las modificaciones en los estatutos.

5. Archivo y Remisión de Antecedentes al Registro Nacional de Personas Jurídicas sin Fines de Lucro

Si no hay objeciones y dentro del quinto día, el secretario municipal archiva la copia de los antecedentes de la persona jurídica y los remitirá al Servicio de Registro Civil e Identificación para su Registro Nacional de Personas Jurídicas, a menos que el solicitante solicite hacer la inscripción de manera directa. La asociación o fundación goza de personalidad jurídica a partir de la inscripción.

Extinción de la Persona Jurídica

La persona jurídica puede extinguirse por las siguientes causales:

1. Por vencimiento del plazo de duración, si lo hubiera.
2. Por acuerdo de asamblea extraordinaria, cumpliendo los requisitos del Art. 558.
3. Por sentencia judicial ejecutoriada en caso de:
   • Estar prohibido por la Constitución o la ley.
   • Infringir gravemente sus estatutos.
   • Haberse realizado íntegramente su fin.
   • Hacerse imposible su realización o fin.
4. Por las demás causales previstas en los estatutos.