Regulación y Funcionamiento de las Juntas Generales de Socios: Convocatoria y Adopción de Acuerdos
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Regulación y Funcionamiento de las Juntas Generales de Socios
En ciertas estructuras societarias, especialmente cuando existen pactos o acuerdos que concentran el poder, la capacidad real de decisión del resto de socios puede verse muy limitada, aun existiendo formalmente la Junta General.
Clases de Juntas Generales
Existen dos tipos principales de Juntas Generales:
- La Junta General Ordinaria: Debe celebrarse obligatoriamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social para aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y la aplicación del resultado.
- La Junta General Extraordinaria: Se celebra siempre que sea necesario para tratar asuntos que no pueden esperar a la junta ordinaria, como ampliaciones de capital, modificaciones estatutarias relevantes o decisiones estratégicas urgentes.
En determinadas circunstancias, los propios socios pueden exigir la celebración de una junta extraordinaria para solicitar explicaciones o responsabilidades al órgano de administración.
La Convocatoria de la Junta General
La convocatoria es el acto mediante el cual se informa oficialmente a los socios de la celebración de la Junta General. Debe contener:
- El nombre de la sociedad.
- La fecha y hora de la reunión.
- El orden del día con los asuntos a tratar.
- La identidad y cargo de la persona o personas que realizan la convocatoria.
Plazos de Antelación y Convocatorias Sucesivas
Entre la convocatoria y la celebración de la Junta debe respetarse un plazo mínimo de antelación:
- En las sociedades anónimas, este plazo es de un mes.
- En las sociedades limitadas, es de quince días.
En el caso de las sociedades anónimas, entre la primera y la segunda convocatoria debe existir una diferencia mínima de veinticuatro horas.
El Orden del Día como Instrumento de Poder
No cualquier asunto puede incluirse libremente en el orden del día. Aunque los socios pueden solicitar la inclusión de determinados puntos, especialmente en sociedades cotizadas, la sociedad puede rechazar dichas solicitudes si no cumplen los requisitos legales. Por ello, la convocatoria puede convertirse en un instrumento de poder al determinar qué cuestiones se debaten y cuáles quedan fuera.
La Celebración de la Junta General
La Junta General debe celebrarse conforme a lo previsto en la ley y en los estatutos sociales.
Modalidades de Asistencia y Participación
Los estatutos pueden prever la posibilidad de asistencia telemática a la Junta, permitiendo a los socios participar a distancia. Asimismo, en las sociedades anónimas existe la posibilidad de agrupar acciones para facilitar el ejercicio del derecho de asistencia y voto.
Ejercicio del Derecho de Voto y Adopción de Acuerdos
Durante la celebración de la Junta, los socios ejercen su derecho de voto. Los estatutos sociales pueden prever el voto por correo o por medios electrónicos.
Mayorías en Sociedades Anónimas (S.A.)
La adopción de acuerdos requiere, en las sociedades anónimas:
- La mayoría ordinaria de los votos presentes o representados.
- Para determinados acuerdos especialmente relevantes se exige una mayoría reforzada de dos tercios del capital presente o representado.
Mayorías en Sociedades Limitadas (S.L.)
En las sociedades limitadas, los acuerdos se adoptan por mayoría de votos siempre que representen al menos un tercio del capital social, exigiéndose igualmente una mayoría reforzada de dos tercios para determinados acuerdos.
Deber de Asistencia de los Administradores
Los administradores tienen el deber de asistir a la Junta General, conforme a lo dispuesto en el artículo 180 de la Ley de Sociedades de Capital.