Regulación de Administradores y Juntas en Sociedades Mercantiles

Los Administradores de Sociedades

La figura del administrador es crucial en la gestión y representación de una sociedad. La legislación establece requisitos específicos para quienes pueden ostentar este cargo, diferenciando entre personas físicas y jurídicas.

Personas Físicas

Podrá ser administrador el individuo mayor de edad que no esté incapacitado, así como el menor de edad emancipado y capacitado. La ley establece que no podrán ser administradores aquellos inhabilitados por sentencia judicial, ni determinados funcionarios que mantengan una relación con la sociedad.

Personas Jurídicas

Cuando una persona jurídica es nombrada administradora, es imprescindible que esta designe a una persona física para que gestione el cargo. Aunque la responsabilidad recaiga sobre la persona jurídica, la gestión operativa debe ser llevada a cabo por un individuo.

Deberes de los Administradores

Los administradores están sujetos a una serie de deberes fundamentales que garantizan la correcta gestión y la protección de los intereses de la sociedad.

Deber de Lealtad

El deber de lealtad obliga al administrador a actuar siempre en el mejor interés de la sociedad, lo que implica, entre otras cosas:

• No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquellos para los que le han sido concedidas.
• Guardar secreto sobre las informaciones a las que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, salvo en los casos en que la ley lo permita o requiera.
• Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses. Se excluirán de esta obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten directamente en su condición de administrador.
• Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal, con libertad de criterio y juicio.
• Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad.

Deber de Evitar Situaciones de Conflicto de Interés

Este deber es una manifestación específica del deber de lealtad y busca prevenir que los administradores utilicen su posición para beneficio personal o de terceros en detrimento de la sociedad. Se considera que existe conflicto de interés, entre otros casos, cuando el administrador:

• Realiza transacciones con la sociedad.
• Utiliza el nombre de la sociedad o invoca su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

La Junta General de Accionistas

La Junta General es el órgano supremo de la sociedad anónima, donde los accionistas ejercen sus derechos y toman las decisiones más relevantes para el futuro de la empresa.

Constitución de la Junta en la Sociedad Anónima (SA)

Para que la Junta General de Accionistas quede válidamente constituida en primera convocatoria, es necesario que los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho a voto. Los estatutos sociales pueden establecer un quórum superior. En segunda convocatoria, la constitución de la junta será válida cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Quórum de Constitución Reforzado en Casos Especiales

En las Sociedades Anónimas, para la adopción de acuerdos de especial trascendencia, como el aumento o reducción de capital, cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, o la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, se exige un quórum reforzado:

• En primera convocatoria, será necesaria la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho de voto.
• En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital.