Régimen de Responsabilidad y Causales de Terminación de la EIRL

Objeto y Responsabilidad de la EIRL

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), según la ley (Art. 8), establece un régimen de responsabilidad diferenciado.

Responsabilidad Propia de la Empresa

La empresa responde exclusivamente por las obligaciones contraídas dentro de su giro, con todos sus bienes. Se consideran actos de la empresa aquellos ejecutados en nombre y representación de ella por su administrador.

Las utilidades retiradas no son susceptibles de ser perseguidas por los acreedores del giro, ya que pertenecen a un patrimonio distinto, es decir, al patrimonio personal del titular.

En lo que respecta a los acreedores personales del titular, la ley prevé que, durante la vigencia de la EIRL, no tienen acción contra los bienes de la empresa. En caso de liquidación, tales acreedores solo podrán accionar contra los beneficios o utilidades que en la empresa correspondan al titular y sobre el remanente, una vez satisfechos los acreedores de la empresa. Dicho remanente está constituido por los bienes incorporados y por las utilidades.

Responsabilidad del Titular

No obstante lo anterior, los acreedores de la empresa pueden perseguir la responsabilidad personal del titular, sobre todos sus bienes, en ciertos casos específicos:

1. Por los actos y contratos efectuados fuera del objeto de la empresa, para pagar las obligaciones que emanen de esos actos y contratos.
2. Por los actos y contratos que se ejecutaren sin el nombre o representación de la empresa, para cumplir las obligaciones que emanen de tales actos y contratos.
3. Si la empresa celebrare actos y contratos simulados, ocultare sus bienes o reconociere deudas supuestas, aunque de ello no se siga perjuicio inmediato.
4. Si el titular percibiere rentas de la empresa que no guarden relación con la importancia de su giro, o efectuare retiros que no correspondieren a utilidades líquidas y realizables que pueda percibir.
5. Si la empresa fuere declarada en quiebra culpable o fraudulenta.

Terminación de la EIRL

Las causales de terminación de la personalidad jurídica de la EIRL, según el Art. 15, incluyen: la voluntad del constituyente, la extinción del plazo, el aporte de sus bienes a una sociedad, la liquidación concursal y la muerte del titular. El hecho de la terminación debe hacerse constar por escritura pública.

Asimismo, la EIRL puede terminar por transformación de la misma en una sociedad de cualquier tipo, cumpliendo los requisitos y formalidades que establece el estatuto jurídico de la sociedad en la cual se transforma.

En caso de fallecimiento del titular, la empresa puede continuar hasta por un año por acuerdo de los herederos, designando un Gerente Común. Al cabo de este año, termina la responsabilidad limitada. Cualquier heredero podrá declarar la terminación, a menos que el giro haya continuado y se haya designado un gerente común. No obstante, una vez vencido el plazo, cualquier heredero podrá hacerlo.

En el caso de aporte del capital de la EIRL a otra sociedad, la sociedad receptora responderá de todas las obligaciones contraídas por la EIRL, a menos que el titular de esta declare, con las formalidades establecidas en el inciso segundo del artículo anterior, que las asume con su propio patrimonio.

En el evento de la liquidación concursal, el adjudicatario único de la EIRL podrá continuar con ella como titular, para lo cual deberá declararlo mediante escritura pública, la cual deberá ser inscrita y publicada en extracto.

Respecto a la terminación de una EIRL, se deben cumplir las formalidades comunes, como la escritura pública. Un extracto que contenga el resumen de las menciones de la escritura pública deberá inscribirse en el Registro de Comercio y publicarse en el Diario Oficial dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de su otorgamiento.

Las causales del artículo 15 son:

1. Por voluntad del empresario.
2. Por la llegada del plazo previsto en el acto constitutivo.
3. Por el aporte del capital de la empresa individual a una sociedad, de acuerdo con lo previsto en el artículo 16.
4. Por dictarse la resolución de liquidación.
5. Por la muerte del titular. Los herederos podrán designar un gerente común para la continuación del giro de la empresa hasta por el plazo de un año, al cabo del cual terminará la responsabilidad limitada.