Régimen Legal de las Sociedades Anónimas: Capital, Clasificación y Juntas de Accionistas

Requisitos Fundamentales de las Sociedades Anónimas (S.A.)

1. Requisitos del Objeto Social de una S.A.

El objeto de la S.A. debe ser lícito, posible y determinado. La S.A. puede poseer múltiples objetos. Respecto a la denominación, ya no es necesario colocar el objeto en la Razón Social; basta con que la S.A. agregue las siglas al Nombre (S.A.).

Si existe una S.A. Unipersonal con un solo Mandante, este tiene derecho a consolidarla. La Superintendencia no fiscalizará la actividad lucrativa que no sea contraria a la ley, al orden público, a la moral o a la seguridad del Estado. La Sociedad Anónima es siempre mercantil.

2. Clasificación de las Sociedades Anónimas

Las Sociedades Anónimas se clasifican en tres tipos principales:

• Sociedades Anónimas Abiertas

  Son aquellas que inscriben sus acciones en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF). Las S.A. con más de 2000 accionistas están obligadas por ley a inscribirse; si tienen menos, pueden suscribirse voluntariamente.

• Sociedades Anónimas Especiales

  Son aquellas que requieren previa autorización de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) para constituirse y están sujetas a fiscalización interna y externa.

• Sociedades Anónimas Cerradas

  Son aquellas distintas a las S.A. abiertas y especiales. Generalmente, operan como sociedades personales. No están sujetas a fiscalización interna ni externa. (Nota: El texto original indica que requieren la aprobación de la CMF, lo cual aplica en ciertos contextos regulatorios específicos).

El Capital Social y los Derechos de los Socios

3. Principios del Capital Social

Los principios fundamentales que rigen el capital de una S.A. son:

Estabilidad

Plantea que el capital es fijo y se señala en el acta de constitución de la S.A. Para su modificación, se requiere de una Junta Extraordinaria de Accionistas.

Integración

Dispone que el capital se compone por cuotas o alícuotas denominadas acciones de los accionistas, compuestas por su aporte entregado. Dicho aporte puede ser en dinero, en especie o en cuerpos ciertos susceptibles de apreciación pecuniaria.

Intangibilidad

Plantea que el patrimonio de la sociedad no se puede enajenar cuando el monto es menor al señalado en el estatuto de la sociedad.

4. Derecho del Socio a Separarse o Retirarse de la Sociedad

Este derecho se ejerce bajo las siguientes condiciones:

1. Consiste en la posibilidad que tiene el socio para retirarse de la S.A. por diversas causales.
2. Se denomina "Socio Disidente".
3. Las causales son: Transformación de la Sociedad, Fusión de las Sociedades y cuando se enajene más del 50% del activo de la Sociedad, entre otras.
4. El accionista disidente puede hacer valer su derecho en la Junta de Accionistas que da causal de disolución o, si no asiste, en un plazo de 30 días posterior a la Junta, por escrito. La sociedad tiene la obligación de pagarle el valor de las acciones al socio disidente.

5. Pacto de Accionistas

El Pacto de Accionistas es un acuerdo entre un número determinado de socios o el total de ellos para tratar diversas materias o valoraciones de la sociedad. Estos pactos deben inscribirse en el registro de accionistas y hacerse mención de ellos en el estatuto de la acción.

Generalmente, versan sobre materia administrativa, como por ejemplo, la elección de un número determinado de directores. Además, pueden establecer diversas cláusulas que pueden limitar la cesión de acciones.

Juntas Generales de Accionistas (JGA)

6. Convocatoria y Citación a las Juntas Generales de Accionistas

Las Juntas Generales de Accionistas (JGA) son convocadas en el caso de S.A. Abiertas y Especiales de tres maneras:

• Por la CMF.
• Por el Directorio.
• A petición de los Accionistas que posean el 10% o más del derecho a voz.

Requisitos de Citación

La citación debe cumplir con los siguientes requisitos:

• Se deben convocar con diez días de anticipación, siendo este plazo inamovible.
• Se deben publicar anuncios en el Diario Oficial o en la Gaceta.
• Se deben señalar las materias específicas que se van a tratar, el día, lugar, hora, etc.
• Además, los accionistas deben inscribir sus acciones en el Registro de Accionistas en un plazo de 5 días previos a la Junta. En caso de que comparezca un representante, se debe indicar la Delegación de Poderes por la CMF o S.A.

7. Procedencia de la Autoconvocatoria a Juntas Generales de Accionistas

La autoconvocatoria rige únicamente en los casos en que la totalidad de los accionistas con derecho a voz y voto lo acuerdan unánimemente. Este mecanismo permite saltarse las formalidades de citación.