Régimen Legal de la Junta General de Accionistas en la Sociedad Anónima

Composición de la Junta General de Accionistas

La Junta General se constituye por los accionistas, quienes deciden por mayoría en los asuntos propios de su competencia.

Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.

Clases de Juntas

Las juntas generales pueden ser ordinarias o extraordinarias:

• La Junta General Ordinaria: Se reúne obligatoriamente en los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
• La Junta General Extraordinaria: Será la convocada fuera de los casos anteriores.

Procedimiento de Convocatoria

La Junta General ordinaria debe ser convocada con un anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, con una antelación mínima de quince días a su celebración.

En el anuncio ha de expresarse la fecha de reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que se van a tratar. En el anuncio puede aparecer la fecha en la que, si procede, se reunirá la junta en segunda convocatoria.

• Entre la primera y segunda reunión debe mediar, como mínimo, un plazo de 24 horas.
• Si la Junta General debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria, ni se ha previsto en el anuncio la fecha de la segunda, esta debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con ocho días de antelación a la fecha de la reunión.

Junta Universal (Sin Convocatoria Formal)

La junta se entiende convocada y se constituye válidamente para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta.

Constitución y Quórum de la Junta

La Junta General de accionistas queda válidamente constituida:

• En primera convocatoria: Cuando los accionistas presentes o representados poseen, al menos, el veinticinco por ciento del capital con derecho de voto (puede fijarse en los estatutos un quórum superior).
• En segunda convocatoria: Cualquiera que sea el capital concurrente, salvo que los estatutos fijen un quórum determinado (que tiene que ser inferior al que aquellos hayan establecido o al que exige la Ley para la primera convocatoria).

Impugnación de Acuerdos Sociales (Presentación de un recurso en contra)

¿Cuáles son los acuerdos impugnables?

1. Acuerdos Anulables: Pueden ser impugnados por ser contrarios a la Ley, oponerse a los estatutos, o lesionar, en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros, los intereses de la sociedad.
2. Acuerdos Nulos: Son nulos los acuerdos contrarios a la Ley.
3. Excepción: No se puede impugnar un acuerdo social cuando no tenga efecto o haya sido sustituido válidamente por otro acuerdo.

Si es posible eliminar la causa de impugnación, el Juez otorgará un plazo razonable para que aquella pueda ser corregida.

Caducidad de la acción de impugnación

• En el caso de acuerdos nulos: La acción caduca en el plazo de un año (salvo los acuerdos que por su causa o contenido sean contrarios al orden público).
• En el caso de acuerdos anulables: La acción caduca a los cuarenta días.

Los plazos se cuentan desde la fecha de adopción del acuerdo, salvo si son inscribibles, que se computarán desde la fecha de su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

¿Quién puede impugnar los acuerdos sociales?

• En el caso de acuerdos nulos: Todos los accionistas, los administradores y cualquier tercero que acredite interés legítimo.
• En el caso de acuerdos anulables: Los accionistas asistentes a la junta que han hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes y los que han sido ilegítimamente privados del voto, así como los administradores.