Régimen Legal y Estructura Operativa de la Sociedad Anónima

Sociedad Anónima

1. Concepto y Elementos Fundamentales

Es aquella que existe bajo una **denominación social** y se compone de socios cuya obligación se limita al **pago de sus acciones**. Pueden existir bajo una denominación.

Elementos Clave:

• **Capital Social**
• **Socios** (Accionistas)

2. Requisitos de la Escritura Constitutiva

El ordenamiento legal exige la inclusión de los siguientes puntos:

1. La parte exhibida del **capital social**.
2. El número, **valor nominal** y naturaleza de las **acciones**.
3. La forma y términos en que deben pagarse los **dividendos pasivos** (parte insoluta de las acciones).
4. La participación que se conceda a los **fundadores** con cargo a las utilidades.
5. El nombramiento de uno o de varios **comisarios**.
6. Las facultades de la **Asamblea General** (deliberaciones, votaciones, y derechos reales, especiales o restricciones).

3. Naturaleza Capitalista y Títulos Representativos

Capital Social

• Las acciones como títulos representativos: Son **títulos nominativos** que sirven para acreditar y **transmitir** la calidad y los derechos del socio.
• Prohibición de adquisición: Existe la prohibición a la Sociedad Anónima de adquirir sus **propias acciones**.
• Otros títulos de crédito análogos o relacionados:
  1. **Bonos de fundador**
  2. **Cupones**
  3. **Certificados provisionales**
  4. **Acciones de goce**
  5. **Obligaciones**
  6. **Certificados bursátiles**
  7. **Títulos opcionales**

4. Órganos de la Sociedad Anónima

• Órgano Supremo: La **Asamblea General de Accionistas**. Acuerda y ratifica todos los actos y operaciones.
• Órgano Representativo: El **Órgano de Administración** (Administrador Único o Consejo). Es el representante legal, limitado por la ley o el contrato social.
• Órgano de Control y Vigilancia: El **Comisario** o Comisarios.

5. Formas de Constitución

• Constitución Simultánea (Comparecencia ante Notario Público): Es la única forma legal común. Solo serán accionistas los comparecientes. Se otorga la **escritura pública** y se gestiona el permiso correspondiente.
• Constitución por Suscripción Pública: No existe en la práctica mexicana. Implica el depósito de proyectos, la capacitación y depósito de las futuras aportaciones, con un plazo de un año.

6. La Asamblea de Accionistas

Tipos de Asambleas

• Constitutiva: Se celebra cuando se da la suscripción en la constitución pública.
• Ordinarias: Deben reunirse por lo menos **una vez al año**.
• Extraordinarias: No obligatoria, trata asuntos de **mayor trascendencia** (modificaciones estatutarias, disolución, etc.).
• Mixtas: Convocadas para conocer asuntos propios de las ordinarias y extraordinarias.
• Especiales: Implica una sola reunión de los accionistas afectados por un acuerdo específico.

Acciones Legales

• Nulidad de las Asambleas: Se entabla mediante un **juicio ordinario mercantil**.
• Oposición: Procede mediante un **juicio de oposición** cuando el acuerdo sea contrario al precepto legal.
• Impugnación de los Acuerdos: Se presentará dentro de los primeros **15 días** siguientes a la clausura de la asamblea.

7. Convocatorias y Quórums

Para la celebración de las asambleas se requiere lo siguiente:

• Requisitos de Convocatoria: Deben ser publicados en el **Diario Oficial de la Federación (D.O.F.)**.
• Quórum de Presencia (General): Mayoría de asistencia, por lo menos la **mitad del capital social**.
• Quórum de Votación (General): Mayoría de los votantes presentes.
• Quórum de Presencia (Legal Mínimo): Por lo menos la mitad presente.
• Quórum de Votación (Legal Mínimo): Por lo menos la **mitad del capital social**.

8. El Órgano Administrativo

• Consejo de Administración: Incluye: características del cargo, requisitos para ejercer el comercio, funciones internas y externas, designación de administradores y suplentes, funcionamiento y **responsabilidades**.
• Administrador Único: Realiza funciones ejecutivas, incluyendo la toma de decisiones. Asume responsabilidades específicas, especialmente cuando es titular de la mayoría de las acciones.

9. El Órgano de Vigilancia (Comisarios)

• Carácter: Puede ser **colegiado o individual**. Su existencia deriva de la estructura accionaria.
• Características del Cargo: El Comisario es **temporal y revocable**, remunerado y el cargo debe ser encomendado a una **persona física**.
• Requisitos: Se establecen impedimentos legales para su ejercicio.
• Funciones Principales: **Vigilar las operaciones** de la sociedad.
• Atribuciones y Facultades: Exigir a los administradores la **balanza mensual**, examinar los libros y papeles de las operaciones.
• Responsabilidades: Serán **individualmente responsables** ante la sociedad por el cumplimiento de sus obligaciones.

10. Derechos y Obligaciones del Accionista

Derechos

1. Derechos Corporativos: Incluyen el derecho de voto y la aplicación de figuras como el usufructo, prenda, embargo, reporto, fideicomiso, depósito, sucesión hereditaria y el **pacto de voto**.
2. **Derechos Patrimoniales.**
3. **Participación en las Utilidades.**
4. **Participación en la Liquidación.**

Obligaciones

1. Obligaciones Patrimoniales: Efectuar la **aportación prometida** (pago de las acciones).
2. Obligaciones Extrapatrimoniales: Abstenerse de votar en una asamblea si el asunto le es contrario (conflicto de interés).