Régimen Jurídico de Sociedades con Objeto o Actividad Ilícita y Prohibida

Sociedades de Objeto Ilícito

• Regulación

  Artículo 18 de la Ley General de Sociedades (LGS).

• Concepto

  Sociedades cuyo objeto es ilícito, inmoral o contrario a las buenas costumbres. Se relaciona con el Artículo 279 del Código Civil y Comercial (CCyC), que establece que el objeto del acto jurídico no debe ser un hecho imposible o prohibido por la ley, contrario a la moral, a las buenas costumbres, al orden público, o lesivo de los derechos ajenos o de la dignidad humana. Tampoco puede ser un bien que por un motivo especial se haya prohibido que lo sea.

• Efecto

  Nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que estos puedan oponer la nulidad. Los terceros de mala fe no pueden oponer la existencia de la sociedad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aun para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.

• Procedimiento

  Disolución y Liquidación a petición de parte, del Ministerio Público o de oficio. La liquidación estará a cargo de un liquidador judicial designado por el juez de la causa, quien deberá realizar el activo y cancelar el pasivo social. Los socios no pueden ser reembolsados del capital aportado, ni participar del remanente de la liquidación, el cual irá al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.

• Responsabilidad

  Responsabilidad solidaria e ilimitada de socios, administradores y quienes actúen como tales por el pasivo y los perjuicios causados.

Sociedades de Actividad Ilícita

• Regulación

  Artículo 19 de la Ley General de Sociedades (LGS).

• Concepto

  Sociedad con objeto lícito, pero que desarrolla una actividad ilícita.

• Efecto

  Nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que estos puedan oponer la nulidad. (Se hace referencia a la doctrina de la apariencia y a la ultra vires en relación con la existencia de la sociedad).

  Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aun para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.

• Procedimiento

  Disolución y Liquidación a petición de parte, del Ministerio Público o de oficio. La liquidación estará a cargo de un liquidador judicial designado por el juez de la causa, quien deberá realizar el activo y cancelar el pasivo social. Los socios no pueden ser reembolsados del capital aportado, ni participar del remanente de la liquidación, el cual irá al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.

• Responsabilidad

  Responsabilidad solidaria e ilimitada, excepto para los socios que acrediten su buena fe, quienes quedarán excluidos.

Sociedades de Objeto Prohibido

• Regulación

  Artículo 20 de la Ley General de Sociedades (LGS).

• Concepto

  El objeto está prohibido en razón del tipo social. Esto ocurre cuando la ley establece que ciertas actividades o compañías mercantiles deben adoptar una determinada tipología (por ejemplo, actividades bancarias, financieras, aseguradoras, administradoras de fondos comunes de inversión, etc.). Estas compañías se someten a estrictos controles de constitución y funcionamiento por organismos especializados. Por ello, no pueden existir ciertos negocios, como los bancarios, que no adopten esos tipos específicos.

• Efecto

  Nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que estos puedan oponer la nulidad. Los terceros de mala fe no pueden oponer la existencia de la sociedad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aun para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.

• Procedimiento

  Disolución. A diferencia de los casos anteriores, todos sus integrantes tendrán derecho al remanente de la liquidación, sin que estos tengan que acreditar su buena fe.

• Responsabilidad

  Responsabilidad solidaria e ilimitada, excepto para los socios que acrediten su buena fe, quienes quedarán excluidos.