Régimen Jurídico de las Sociedades Mercantiles: Aspectos Clave

1. Supuestos de Reducción de Capital sin Derecho de Oposición de los Acreedores

Los acreedores no tendrán derecho de oposición a la reducción de capital en los siguientes supuestos:

• Cuando la reducción tenga como único fin restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad, disminuido como consecuencia de las pérdidas.
• Cuando la reducción tenga como finalidad la constitución o el incremento de la reserva legal.
• Cuando la reducción se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por vía de amortización de acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito.

2. Concepto de Prestación Accesoria

Las prestaciones accesorias son prestaciones sociales, obligaciones asumidas por el socio o socios en favor de la sociedad. Son el resultado de un contrato entre socio y sociedad que requiere:

• El consentimiento de la sociedad (por existir acuerdo mayoritario y modificación estatutaria).
• El consentimiento del socio obligado por la prestación accesoria.

3. Especialidades del Régimen Jurídico de las Sociedades Cotizadas

Acciones Rescatables

Las sociedades cotizadas pueden emitir acciones rescatables (amortizables), ya sea por la sociedad, por el accionista, o por cualquiera de ellos. Estas acciones:

• Se someten a un límite cuantitativo: su importe nominal no puede ser superior a la cuarta parte del capital social.
• Deben estar íntegramente desembolsadas en el momento de la suscripción.
• Pueden combinarse o no con acciones sin voto.
• Su rescate, si es exclusivo de la sociedad, no puede ejercitarse antes de tres años desde su emisión.
• El rescate y consiguiente amortización implica una reducción de capital.

4. Concepto de Escisión Parcial

La escisión parcial se caracteriza por el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad (cada una formando una unidad económica) a una o varias sociedades de nueva creación o previamente existentes. Los socios de la sociedad que se escinde reciben un número de participaciones o acciones de la sociedad beneficiaria proporcional a su participación en la sociedad escindida, y esta reduce el capital en la medida necesaria.

5. Efectos de los Acuerdos de Disolución

Una sociedad de capital puede disolverse por mero acuerdo de la junta general, adoptado con los requisitos para la modificación de los estatutos. En una S.A.:

• El acuerdo se adopta por mayoría ordinaria de los votos de los accionistas presentes o representados.
• Se requiere el voto favorable de dos tercios del capital presente o representado en segunda convocatoria si concurren accionistas que representen el 25% o más del capital con derecho a voto, sin alcanzar el 50%.

El acuerdo de disolución puede ser impugnado si se opone a los estatutos o lesiona el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.

6. Reservas de la Sociedad

Los beneficios no repartidos por la empresa se convierten en reservas para hacer frente a futuras obligaciones. Las reservas forman parte de los fondos propios.

Clasificación de las Reservas

• Reserva legal: La ley obliga a destinar el 10% del beneficio a reservas en cada periodo contable.
• Reservas estatutarias: Los estatutos de la empresa obligan a su constitución.
• Reservas especiales: La ley puede obligar a su constitución por algún motivo determinado.
• Reservas voluntarias: La sociedad decide libremente establecerlas. Incluyen los beneficios no distribuidos. Se constituyen después de la reserva legal y la estatutaria.

7. Aportaciones no Dinerarias en SA y SRL

Sociedad Anónima

Requieren informe de valoración por parte de un experto independiente (art. 38 LSA, salvo las excepciones del art. 38 bis).

Sociedad Limitada

No requieren informe de valoración por parte de un experto independiente (art. 21 LSRL). Los socios responderán solidariamente de la realidad y valoración de la aportación (salvo oposición a la valoración o si se sometió a valoración pericial - art. 21 LSRL).

8. Infracción del Derecho de Información

"La vulneración del derecho de información previsto en el apartado 2 [el ejercido durante la junta] solo facultará al accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la junta general".

9. Aumento de Capital por Créditos

El aumento de capital por compensación de créditos es un aumento ordinario, contra aportaciones dinerarias, en el que el pago del precio de las acciones se realiza mediante compensación. Cuando el artículo 301 LSC utiliza el término "compensación",...