Régimen Jurídico de Sociedades de Capital: Constitución, Administración y Resoluciones Procesales

Estructura y Administración de la Sociedad Limitada (SL)

Tipos de Órganos de Administración en una SL

En una Sociedad Limitada (SL), el órgano de administración es el encargado de gestionar y representar legalmente a la empresa. La estructura y el tipo de órgano se determinan en los estatutos sociales y pueden adoptar varias formas. Según la Ley de Sociedades de Capital (LSC), los tipos de órganos de administración posibles son:

• Administrador Único: Una sola persona asume la totalidad de las funciones de gestión y representación.
• Administradores Solidarios: Dos o más personas administran la sociedad. Cada uno puede actuar por su cuenta con plena eficacia frente a terceros, sin necesidad de la firma o consentimiento de los demás.
• Administradores Mancomunados: Dos o más personas administran, pero necesitan actuar conjuntamente para que sus actos sean válidos.
• Consejo de Administración: Es un órgano colegiado, formado por varios miembros (mínimo tres). Su existencia es obligatoria si así lo establecen los estatutos sociales.

La elección del tipo de administración puede modificarse posteriormente por acuerdo de la Junta General, mediante la correspondiente modificación de estatutos.

Pasos Esenciales para Constituir una SL

El proceso de constitución de una Sociedad Limitada requiere seguir una serie de trámites legales y mercantiles:

1. Solicitud del Certificado Negativo de Denominación: Se solicita en el Registro Mercantil Central para asegurar la exclusividad del nombre de la sociedad.
2. Depósito del Capital Social: Se deposita el capital social (mínimo 1 euro, aunque se exigen reservas hasta alcanzar los 3.000 euros) en una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en formación, obteniendo el certificado de depósito.
3. Redacción de los Estatutos Sociales: Documento fundamental que rige el funcionamiento interno de la sociedad.
4. Otorgamiento de la Escritura Pública: Se formaliza la constitución ante notario.
5. Solicitud del NIF Provisional: Se solicita en la Agencia Tributaria (Hacienda) presentando la escritura, el modelo 036 y el DNI del representante.
6. Alta Censal: Mediante el modelo 036, se da de alta la actividad económica de la empresa ante la Agencia Tributaria.
7. Inscripción en el Registro Mercantil: La escritura pública debe inscribirse en el Registro Mercantil provincial correspondiente en un plazo máximo de dos meses.

Diferencias Fundamentales entre Sociedad Limitada (SL) y Sociedad Anónima (SA)

La elección entre una SL y una SA depende principalmente del volumen de capital, el número de socios y la intención de abrir la empresa a la inversión pública.

• Capital Mínimo: La principal diferencia radica en el capital mínimo necesario. En la SL basta con 1 euro (con obligación de reservas hasta 3.000 euros), mientras que en la SA se requieren 60.000 euros, con al menos el 25% desembolsado al constituirse.
• Número de Socios: En la SL el número de socios no está limitado, aunque está pensada para estructuras más reducidas. En la SA tampoco existe un límite máximo de socios.
• Transmisibilidad de Participaciones/Acciones: Las participaciones de la SL no son libremente transmisibles y generalmente requieren la aprobación de los socios. En la SA, las acciones sí pueden transmitirse libremente e incluso cotizar en bolsa.
• Estructura de Administración: La estructura de administración en la SL suele ser más sencilla (administrador único o solidarios). En la SA, la administración es habitualmente más compleja, requiriendo normalmente un Consejo de Administración.

En resumen, la SL es ideal para pequeñas empresas o familiares, mientras que la SA está diseñada para grandes empresas con posibilidad de abrirse a la inversión pública.

Clasificación de las Resoluciones Judiciales

Las resoluciones judiciales son los actos procesales mediante los cuales los órganos jurisdiccionales deciden sobre las peticiones de las partes o resuelven cuestiones internas del procedimiento. Se clasifican de la siguiente manera:

Diligencias

Son resoluciones dictadas por el Letrado de la Administración de Justicia (anteriormente, Secretario Judicial) que tienen por objeto la ordenación, constancia, comunicación y ejecución de los actos procesales.

Decretos

Resoluciones motivadas dictadas por el Letrado de la Administración de Justicia para decidir sobre la admisión o inadmisión de la demanda, poner fin al procedimiento o impulsar el proceso en los casos previstos por la ley.

Providencias

Resoluciones dictadas por el Juez o Tribunal que tienen por objeto la ordenación material del proceso y no requieren motivación específica.

Autos

Resoluciones motivadas del Juez o Tribunal que se dictan para decidir sobre cuestiones importantes del proceso, tales como la admisión de pruebas, la resolución de recursos contra providencias o decretos, o la declaración de nulidad.

Sentencias

Resoluciones que ponen fin al proceso en primera o segunda instancia, decidiendo sobre el fondo del asunto y condenando o absolviendo a las partes.