Régimen Jurídico y Requisitos de la Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE)

Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE): Características y Régimen Jurídico

La Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE) es un subtipo de Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.) que se regula por los artículos 434 a 454 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Presenta varias diferencias fundamentales respecto a la S.L. tradicional.

Diferencias clave de la SLNE respecto a la S.L.

1. Denominación Social

En el momento de la constitución, la denominación debe estar formada por los apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores, seguidos de un código alfanumérico que otorga la Delegación de Hacienda del domicilio social, y la indicación Sociedad Limitada Nueva Empresa o su abreviatura SLNE.

La sociedad puede modificar la denominación social en los tres meses siguientes a su constitución, pudiendo elegir entre:

• Denominación objetiva.
• Denominación subjetiva.
• Denominación de fantasía.

La modificación de la nueva denominación en el Registro Mercantil no tendrá ningún coste para la sociedad. De todas formas, la denominación inicial de la sociedad debe inscribirse en la sección de denominaciones del Registro Mercantil Central (RMC).

2. Objeto Social Simplificado

Para facilitar la creación de la SLNE, la ley establece que los Estatutos pueden transcribir literalmente alguna o todas de las siguientes actividades, o servicios en general:

• Agrícola, ganadera, forestal, pesquera.
• Industrial, de construcción, comercial, turística.
• De transportes, de comunicaciones, de intermediación.
• De profesionales o de servicios en general.

3. Requisitos de Constitución y Socios

Existen dos diferencias cruciales en la constitución respecto a la S.L. ordinaria:

1. Prohibición de Personas Jurídicas: No se permiten personas jurídicas como socias fundadoras. Si en cualquier momento de la vida de la sociedad una persona jurídica adquiere participaciones, esta está obligada a enajenar dichas participaciones a favor de una persona física en el plazo máximo de tres meses. Si la persona jurídica mantiene las participaciones por más de tres meses, a la sociedad se le aplica automáticamente la Normativa de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), siendo los administradores responsables de adoptar los Estatutos a la nueva regulación.
2. Límite de Fundadores: Solo pueden formar la Escritura de Constitución como máximo cinco personas físicas. (Una vez constituida la sociedad, no hay límite en el número total de socios).

4. Capital Social

El capital social mínimo es de 3.012,00 € y el capital máximo establecido es de 120.200,00 €.

5. Participaciones Sociales y Registro

En relación con las participaciones sociales, no es necesario llevar el Libro Registro de Socios.

La condición de socio se acredita de la siguiente manera:

• Fundadores: Mediante la Escritura Pública de constitución.
• Adquirentes posteriores: Mediante la Escritura Pública de venta de las participaciones.

El nuevo adquirente de las participaciones debe notificar a los administradores la adquisición de las mismas, enviando copia del documento público (Escritura Pública). A su vez, los administradores están obligados a comunicárselo a los restantes socios.

Órganos Sociales de la SLNE

Junta General

No existe ninguna diferencia respecto a la Junta General de una S.L. ordinaria.

Administradores

La SLNE presenta restricciones específicas en su órgano de administración:

• Estructura: La SLNE no puede formar Consejo de Administración. El órgano de administración podrá estar formado por varias personas de forma mancomunada.
• Requisito de Socio: Los administradores tienen que ser socios de la sociedad necesariamente.
• Retribución: La Junta General (JG) es la que decide si el cargo es o no retribuido.
• Cese por Responsabilidad: Cuando en la JG se exijan responsabilidades a los administradores, para que el administrador cese en su cargo deben votar a favor un tercio (1/3) de los votos correspondientes a las participaciones en las que se divida el capital social. Los votos en blanco y los del socio administrador no se computan.

Modificaciones Estatutarias de la SLNE

La sociedad debe modificar sus Estatutos en los siguientes casos:

• Cuando la persona cuyo nombre forma parte de la denominación social deja de ser socio.
• Cuando se modifica el capital social.

Respecto al capital social, la SLNE puede aumentarlo o disminuirlo, pero debe respetar los límites legales:

• No puede disminuirlo por debajo de la cifra mínima (3.012,00 €).
• No puede aumentarlo por encima de la cifra máxima (120.200,00 €).

Si la sociedad adopta el acuerdo de aumento de capital por encima de la cifra máxima, deberá adoptar a la vez (simultáneamente) el acuerdo de transformación en otro tipo social o el acuerdo de continuar como Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) ordinaria. También pueden modificar el domicilio social.