Régimen Jurídico de Obligaciones, Contratos y Sociedades Comerciales (SA y SRL)

Obligaciones en el Derecho Civil

Obligaciones *Propter Rem*

Atienza las define como obligaciones que descansan sobre determinada relación de señorío sobre una cosa y nacen y se extinguen con esa relación de señorío. Son obligaciones de ex lege, es decir, que surgen de la ley. Ejemplos de obligaciones *propter rem* son el Art. 2881 CC y el Art. 2685 CC.

Obligaciones Naturales

Las obligaciones civiles son aquellas que dan derecho a exigir su cumplimiento. Las obligaciones naturales son las que, fundadas solo en el derecho natural y en la equidad, no confieren acción para exigir su cumplimiento, pero que, cumplidas por el deudor, autorizan para retener lo que se ha dado por razón de ellas.

Teoría General de los Contratos

Definición y Clasificación

Hay contrato cuando varias personas se ponen de acuerdo sobre una declaración de voluntad común, destinada a reglar sus derechos.

Los contratos se denominan en este Código unilaterales y bilaterales. Los primeros son aquellos en que una sola de las partes se obliga hacia la otra sin que esta le quede obligada. Los segundos, cuando las partes se obligan recíprocamente la una hacia la otra.

Objeto y Forma de los Contratos

Del Objeto de los Contratos (Art. 1167 CC)

Lo dispuesto sobre los objetos de los actos jurídicos y de las obligaciones que se contrajeren, rige respecto a los contratos, y las prestaciones que no pueden ser el objeto de los actos jurídicos, no pueden serlo de los contratos.

Formalidades (Art. 1184 CC y Art. 1180 CC)

• Según el Art. 1184 CC, deben ser hechos en escritura pública, con excepción de los que fuesen celebrados en subasta pública.
• Según el Art. 1180 CC, la forma de los contratos entre presentes será juzgada por las leyes y usos del lugar en que se han concluido.

De los Contratos Bilaterales (Art. 1201 CC)

En los contratos bilaterales, una de las partes no podrá demandar su cumplimiento, si no probase haberlo ella cumplido u ofreciese cumplirlo, o que su obligación es a plazo.

El Contrato de Compraventa (Art. 1323 CC)

Habrá compra y venta cuando una de las partes se obligue a transferir a la otra la propiedad de una cosa, y esta se obligue a recibirla y a pagar por ella un precio cierto en dinero.

Régimen de Sociedades

Sociedad Civil

Habrá sociedad civil cuando dos o más personas se hubiesen mutuamente obligado cada una con una prestación, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero, que dividan entre sí, del empleo que hicieran de lo que cada uno hubiese aportado.

La sociedad civil regular debe ser constituida y modificada por escritura pública y no requiere publicaciones ni inscripciones en ningún registro público.

Sociedad Comercial

La sociedad comercial, por el contrario, puede ser constituida por instrumento público o privado.

Sociedad Anónima (S.A.)

Características de la S.A.

• Su capital social se representa por acciones.
• Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
• Las acciones se representan en títulos negociables.
• Sus órganos se encuentran totalmente diferenciados y reglamentados específicamente por la Ley 19.550.

Funciones del Capital Social

El capital social cumple tres funciones de importancia:

1. De Productividad: Función de contenido típicamente económico en virtud del cual el capital sirve como fondo patrimonial empleado para la obtención de un beneficio.
2. De Determinación de la Posición del Socio: Mediante el capital social se mide matemáticamente la participación del socio en la entidad.
3. De Garantía: Frente a los acreedores sociales.

Suscripción e Integración del Capital

La suscripción del capital social en el acto constitutivo debe ser total y la integración del dinero en efectivo no puede ser menor del 25% de la suscripción. Su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de depósito en el banco oficial. Los aportes no dinerarios, por el contrario, deben ser integrados totalmente y solo pueden consistir en obligaciones de dar.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

La doctrina clasifica a la SRL como sociedades mixtas, en el sentido de que si bien la personalidad del socio no es esencial para su constitución, como en la colectiva, tampoco es indiferente como sucede en las SA.

Requisitos Tipificantes de la S.R.L.

• Su capital se divide en cuotas y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriben e integran.
• La administración y representación está a cargo de una gerencia, que puede ser unipersonal o plural.
• El número de socios en las SRL no podrá exceder las 50.