Régimen de Juntas Generales: Convocatoria, Quórum y Mayorías en SA y SL

Caso Práctico: Junta General de Socios

El capital social de la sociedad asciende a 125.000 euros, dividido en 125 acciones de las siguientes clases y series:

• Clase A:
  • Serie 1: 50 acciones numeradas del 1 al 50, ambos inclusive, con un valor nominal de 1.000 euros cada una.
  • Serie 2: 25 acciones numeradas correlativamente del 51 al 75, ambos inclusive, con un valor nominal de 2.000 euros cada una.
• Clase B: 50 acciones numeradas correlativamente del 76 al 125, ambos inclusive, con un valor nominal de 500 euros y sin derecho de voto.

Todas las acciones se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas.

Pregunta 1: Convocatoria y Orden del Día

¿Quién convoca la junta ordinaria y propone los temas a tratar?

El órgano de administración es el que redacta el orden del día y propone los temas a tratar. Si el órgano de administración estuviese compuesto por un consejo, será el presidente del consejo el que convoque la junta como representante del consejo de administración.

Una minoría de accionistas puede solicitar el complemento de convocatoria, que es la facultad para añadir más temas al orden del día. Estos accionistas, que deben representar un mínimo de capital, ejercen este derecho.

• En las S.A., este derecho lo tienen los socios que representen un 5% del capital social.
• En las S.L., el complemento de convocatoria no es posible.

La convocatoria extraordinaria puede ser solicitada tanto en las S.A. como en las S.L. siempre que los socios representen un 5% del capital social.

Pregunta 2: Constitución de la Junta y Quórum

Una vez convocada correctamente la junta por el órgano de administración correspondiente, ¿se constituirá la junta general si acudieran solo sus clientes a la misma?

Los clientes tenían 15 acciones (numeradas del 51 al 75, ambos inclusive), que representan 30.000 euros de valor nominal.

Datos relevantes del capital social:

• Capital total: 125.000 euros
• Capital con derecho de voto: 100.000 euros (Clase A)
• Participación de los clientes: 30.000 euros (15 acciones de Serie 2), lo que representa el 30% del capital social con derecho de voto (30.000 / 100.000 = 0.30).

Quórum de Constitución en S.A.

En el caso de la S.A., para constituir una junta general (quórum de constitución):

• Para acuerdos ordinarios: Se necesita en primera convocatoria la concurrencia de accionistas que representen al menos el 25% del capital social con derecho de voto. En segunda convocatoria, no se exige quórum mínimo, salvo que los estatutos dispongan lo contrario.
• Para acuerdos extraordinarios: Se exige en primera convocatoria la concurrencia de accionistas que representen al menos el 50% del capital social con derecho de voto. En segunda convocatoria, deben estar presentes accionistas que representen al menos el 25% del capital social con derecho de voto.

Dado que acude el 30% (representado por las 15 acciones de los clientes), la junta para acuerdos extraordinarios solo podría celebrarse en segunda convocatoria.

Mayorías de Votación en S.A.

Supongamos que en la junta (celebrada en segunda convocatoria para acuerdos extraordinarios) votan a favor 8 acciones y en contra 7.

Cálculo de porcentajes sobre el capital presente (15 acciones = 100% de los votos presentes):

• 8 acciones a favor: (8 / 15) * 100 ≈ 53,33%
• 7 acciones en contra: (7 / 15) * 100 ≈ 46,67%

Se obtiene mayoría simple (más votos a favor que en contra).

Para acuerdos ordinarios, la mayoría simple es suficiente.

Para acuerdos extraordinarios, si concurre entre el 25% y el 50% del capital con derecho de voto (como es el caso, 30%), se exige una mayoría cualificada de dos tercios (2/3) del capital presente o representado.

Dado que la mayoría obtenida (53,33%) no alcanza los 2/3 (66,66%), el acuerdo extraordinario (por ejemplo, una fusión) no sería aprobado.

Acuerdos en S.L.

En el caso de las Sociedades Limitadas (S.L.), las mayorías de votación son diferentes:

• Para acuerdos ordinarios (como la destitución de administradores): Se requiere mayoría simple (más votos a favor que en contra del capital social en que se divida el capital presente o representado en la junta).
• Para acuerdos que modifiquen los estatutos sociales: Se requiere el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social (es decir, mayoría absoluta del capital social).
• Para acuerdos de aumento o reducción de capital y cualquier otra modificación estatutaria que exija mayoría reforzada, así como para la transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo: Se requiere el voto favorable de al menos dos tercios (2/3) de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social (es decir, mayoría cualificada).

Definiciones de Mayorías:

• Mayoría Simple: Más votos a favor que en contra.
• Mayoría Absoluta: Más del 50% del capital social (o de los votos, según el contexto legal o estatutario).
• Mayoría Cualificada: Un porcentaje superior al de la mayoría absoluta, típicamente 2/3 (66,66%) o 3/4 (75%), según lo exija la ley o los estatutos para determinados acuerdos.