Reestructuración Societaria: Transformación y Escisión de Empresas

Procesos de Reestructuración Societaria

La Transformación Societaria

La Transformación es el proceso en el cual una sociedad altera su forma y estructura jurídica, adoptando otro tipo reconocido por la ley, conservando su personalidad jurídica.

Para poder realizarse este proceso, debe cumplir una serie de requisitos:

Requisitos para la Transformación

• Adopción del acuerdo: Debe ser acordado por la Junta General de Accionistas, conforme a lo establecido en la ley.
• Publicidad: Debe ser publicado una vez en el BORME y en un diario de gran circulación de la provincia, indicando el domicilio de la sociedad.
• Elevación a escritura pública: Se formaliza en escritura pública para su posterior inscripción en el Registro Mercantil. Debe contener las menciones exigidas legal y reglamentariamente, tales como:
  • La nueva forma adoptada.
  • La relación de accionistas que hayan ejercido el derecho de separación.
  • El capital que representen.
  • Las acciones, participaciones o cuotas que correspondan a cada socio.
• Inscripción en el Registro Mercantil: Plazo máximo de 1 mes.

Caso Específico: Transformación de S.A. a S.L. (y viceversa)

Requiere que la Junta General delibere sobre el cambio.

• Informe de los administradores: Explicará los aspectos jurídicos y económicos de la transformación y sus consecuencias para los socios. Cuando la sociedad se transforme, estará obligada a someter sus cuentas a auditoría.
• Balance de transformación: Debe estar cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha prevista para la junta que adopte el acuerdo. Posteriormente, la sociedad debe otorgar escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
• Estatutos: Deben incluir la obligación de los administradores de informar a la Junta de Socios sobre cualquier modificación importante del activo o pasivo.

Finalmente, el acuerdo de transformación debe publicarse en el BORME y en el diario de mayor tirada de la provincia donde la sociedad tenga su domicilio.

La Escisión Societaria

La escisión constituye el proceso inverso al de fusión, es decir, se trata de una disgregación de fuerzas económicas, consistente en la separación del patrimonio de una sociedad mercantil en dos o más partes.

Existen diferentes tipos de escisión:

Tipos de Escisión

• Escisión total: Implica la extinción de una sociedad, cuyo patrimonio se transmite a una o varias sociedades beneficiarias (de nueva creación o existentes), recibiendo los socios de la sociedad escindida acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias.
• Escisión parcial y Segregación: Consisten en el traspaso de una o varias partes del patrimonio de una sociedad a sociedades nuevas o existentes.

Diferencia entre Escisión Parcial y Segregación

• Escisión parcial: Los socios de la sociedad escindida reciben acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias.
• Segregación: La sociedad segregada (la que transfiere parte de su patrimonio) mantiene su personalidad jurídica. Los socios de la sociedad segregada reciben acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias.