Procesos Societarios Clave: Resolución, Disolución y Sociedades de Hecho en Argentina

Resolución Parcial de Sociedades

La resolución parcial se produce cuando algún socio se separa de la sociedad, pero esta sigue existiendo. Las causas de resolución parcial son:

• Muerte de un socio.
• Exclusión de un socio con justa causa.
• Otras causas previstas en el contrato social.

Los efectos de la resolución parcial son:

• El socio separado de la sociedad o sus herederos tienen derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte en la sociedad al momento de su separación.
• Participación en los beneficios o en las pérdidas de operaciones pendientes.
• El socio separado queda liberado con respecto a terceros desde el momento en que se realiza la modificación en el contrato social.

Disolución de Sociedades

Habrá disolución cuando la sociedad deje de existir y su patrimonio se distribuirá entre los socios. El fin de la disolución es realizar el activo, cancelar el pasivo y distribuir el remanente (si es que lo hubiese) entre los socios.

Causas de Disolución

Las principales causas de disolución son:

• Decisión de los socios.
• Cumplimiento total del objeto social por el cual se constituyó la sociedad.
• Pérdida del capital social.
• Quiebra de la sociedad.
• Fusión, entre otras.

Efectos de la Disolución

Para que produzca efecto respecto de terceros, la disolución debe ser inscripta en la IGJ (Inspección General de Justicia). Los principales efectos son la liquidación del patrimonio social y la partición de este.

Liquidación Societaria

La liquidación es un momento que se conoce como estado de liquidación y comienza con la declaración de disolución y finaliza con la cancelación de la inscripción de la sociedad en la IGJ.

Proceso Durante la Liquidación

Durante la liquidación, se llevan a cabo los siguientes pasos:

1. Se liquida el pasivo (cancelando las deudas).
2. Se liquida el activo (se distribuye el remanente del patrimonio de la sociedad entre los socios según su participación societaria).

El órgano administrativo, generalmente, está a cargo de la liquidación o puede designarse a otra persona para esta tarea.

Partición del Patrimonio Social

La partición es la distribución entre los socios del capital que quede después de liquidar la sociedad y haber pagado todas sus deudas. Todo lo realizado se inscribirá en la IGJ.

Sociedades de Hecho y Sociedades Irregulares

Tanto las sociedades irregulares como las sociedades de hecho presentan el siguiente inconveniente: los socios no pueden diferenciar su patrimonio personal del patrimonio social por no poseer personería jurídica propia. Por ello, responden solidaria e ilimitadamente con todos sus bienes por las deudas contraídas.

Sociedades de Hecho: Características y Constitución

La sociedad de hecho podrá constituirse con dos o más socios. Resulta acorde a prácticas habituales no superar el número de tres socios.

Es importante en este tipo de sociedades tener en cuenta la responsabilidad que cada uno de los socios tiene y asume con terceros con los cuales la sociedad lleva adelante su actividad comercial, ya sea como proveedores, como clientes o cualquier otra relación nacida de su operatoria. Como concepto amplio, se puede decir que la responsabilidad es ilimitada y solidaria, alcanzando el patrimonio particular de cada socio. Deberá analizarse cada situación particular.

La sociedad de hecho no tiene una instrumentación formal, ni se constituye bajo un tipo societario específico, sino que se trata de una mera unión de dos o más personas determinadas con el objetivo de explotar de manera común una actividad comercial.

La sociedad de hecho es una sociedad que no está tipificada, por lo tanto, no hay una definición legal estricta. En la Ley 19.550, art. 1, se define lo que es una sociedad; a ello hay que agregar que puede o no tener acto constitutivo.

Características Clave de las Sociedades de Hecho

1. Existencia Precaria: Cualquiera de los socios y en cualquier momento puede pedir la disolución. En el supuesto de que uno de los socios lo quiera y no logre la mayoría que se necesita, la ley le acuerda el derecho de receso.
2. Representación Promiscua: A pesar de estar nombrado en el contrato su representante, la sociedad puede ser representada por cualquiera de los socios.
3. Capacidad de Hecho Limitada: Estos tipos de sociedades no pueden tener bienes muebles e inmuebles registrables a su nombre.

Aspectos Legales e Impositivos de las Sociedades de Hecho

Las sociedades de hecho no llevan estatuto, por lo tanto, no se inscriben en la IGJ. Son sociedades que pueden ser "de palabra" y si se desea puede hacerse un contrato, pero este último no es un requisito exigido en este tipo social.

Impositivamente, la "sociedad de hecho" existe como sujeto ante la AFIP (Administración Federal de Ingresos Públicos), debiendo inscribirse como tal. A modo de ejemplo, se transcribe un modelo que puede ser aplicable, en su caso, a la instrumentación de la sociedad de hecho con los elementos mínimos que debería contener.