Proceso de Disolución, Liquidación y Extinción de Sociedades Mercantiles en España

Disolución de Sociedades Mercantiles

En las Sociedades Anónimas (SA) y Sociedades Limitadas (SL), la disolución no sigue la misma estructura ni procedimiento. Existen diversas formas de disolución, atendiendo a las circunstancias y requisitos necesarios para su producción y posterior liquidación.

A. Disolución por Acuerdo de Junta General

Se adopta mediante los quórums y mayorías requeridas para la modificación de estatutos. En las sociedades personalistas, por regla general, se exige el acuerdo de todos los socios. En las sociedades de capital, se vincula al acuerdo adoptado por mayoría en junta.

B. Disolución de Pleno Derecho

Se produce en sociedades que hayan previsto un plazo o término de duración. Se produce de forma automática, incluso frente a terceros y sin necesidad de que se adopte ningún acuerdo específico. Asimismo, en supuestos en que la sociedad esté obligada a reducir su capital por debajo del mínimo legal, quedará disuelta de pleno derecho si en el plazo de un año desde la reducción no inscribe en el Registro Mercantil el acuerdo de transformación o aumento de capital hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.

C. Disolución por Concurrencia de Causa Legítima

Requiere una causa legítima de disolución y un acuerdo social o resolución judicial que constate dicha causa. Así, se consideran causas legales las siguientes:

• El cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social.
• La conclusión de la empresa que constituya el objeto social.
• La imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
• La paralización de los órganos sociales.
• Las pérdidas graves.

Efectos de la Disolución: Apertura del Periodo de Liquidación

La sociedad disuelta sigue subsistiendo y mantiene su personalidad jurídica. No obstante, operan ciertos cambios de orden interno:

• La actividad social se suspende para dar paso a la liquidación.
• Se modifica la estructura orgánica de la sociedad: los administradores son sustituidos por los liquidadores.
• Se mantiene el régimen de contabilidad social, de manera que si la liquidación se prolonga, los liquidadores deben presentar las cuentas dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, junto con un informe de liquidación.

La Liquidación de Sociedades Mercantiles

La liquidación consiste en la realización de las operaciones necesarias para satisfacer a los acreedores sociales y, en su caso, repartir el patrimonio resultante entre los socios, con el objetivo de conseguir así la extinción de la propia sociedad. Es también un estado jurídico que se inicia y finaliza con la inscripción en el Registro Mercantil de la extinción de la sociedad.

La Figura Jurídica de los Liquidadores

A. Nombramiento y Cese

Los liquidadores pueden estar designados en los estatutos, que pueden prever una designación nominal o establecer las condiciones subjetivas a reunir. A falta de previsión estatutaria, corresponde a la Junta General acordar su nombramiento al tiempo de la disolución. Se prevé, con carácter supletorio, la conversión en liquidadores de quienes eran administradores.

B. Funciones de los Liquidadores

Las funciones de los liquidadores se dividen en dos ámbitos: de mera gestión, referidas al orden interno, y de representación, que afectan a la esfera externa de la sociedad. A los liquidadores corresponde la representación en todo aquello necesario para los fines de la liquidación. El poder de representación se atribuye individualmente a cada liquidador.

Operaciones de Liquidación

• Conservación del patrimonio y llevanza de la contabilidad.
• Conclusión de operaciones pendientes y realización de las nuevas que sean necesarias para la liquidación.
• Cobro de los créditos y pago de las deudas sociales.
• Enajenación de los bienes sociales.
• Comparecer en juicio y concretar transacciones y arbitrajes.

Estas operaciones pueden derivar en dos posibilidades: la insolvencia de la sociedad o la aprobación por la Junta General del balance final de liquidación y la división del patrimonio entre los socios.

La Extinción de Sociedades Mercantiles

Una vez satisfecha la cuota de liquidación a los socios, los liquidadores deben otorgar escritura pública de extinción de la sociedad. Dicha escritura debe recoger la regularidad del proceso de liquidación y debe inscribirse en el Registro Mercantil, así como en los libros y documentación de la sociedad. La cancelación de los asientos registrales implica la extinción de la sociedad sin posibilidad de reapertura de la liquidación. Una vez liquidada, los liquidadores deberán adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda. En caso de pasivos sobrevenidos (deudas no pagadas), se prevé la responsabilidad de los antiguos socios hasta el límite de la cantidad recibida como cuota de liquidación.