Procedimientos Clave: Modificación Estructural y Disolución de Sociedades de Capital

Procedimiento de Modificación Estructural de Sociedades

Para llevar a cabo una modificación estructural, el procedimiento consta de varias fases esenciales.

Fases Iniciales y Publicación

• En primer lugar, el órgano de administración debe redactar un proyecto detallado y un informe explicativo.
• En caso necesario, el Registro Mercantil designará un experto independiente para emitir su propio informe.
• Además, es obligatorio solicitar certificados que acrediten estar al corriente en las obligaciones tributarias y de Seguridad Social.
• A continuación, al menos un mes antes de la junta general, debe publicarse el proyecto y otros documentos en la página web de la sociedad o depositarse en el Registro Mercantil.
• Esta publicación debe incluir el anuncio para socios, acreedores y trabajadores, informándoles sobre su derecho a presentar observaciones, así como el informe del experto (sin datos confidenciales).
• Adicionalmente, se debe poner a disposición de los interesados el informe del órgano de administración junto con el proyecto, ya sea a través de la web o por vía electrónica.
• En casos de fusión, escisión o cesión global, también deben estar disponibles las cuentas anuales, balances, estatutos y otros documentos relevantes.

Aprobación en Junta General y Publicidad

La convocatoria de la junta general no puede realizarse hasta después de haber publicado la inserción o depósito del proyecto. En la junta general, se debe aprobar la operación y, si corresponde, el balance. También se tendrán en cuenta los informes del órgano de administración, las opiniones de los trabajadores, los informes de los expertos y las observaciones de socios o acreedores.

Posteriormente, el acuerdo aprobado debe publicarse en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil) o en la página web, indicando el derecho de socios y acreedores a obtener el texto íntegro del acuerdo y del balance, salvo que se haga una notificación individual a los socios.

Derechos de Socios y Acreedores

En determinadas circunstancias, los socios pueden ejercer su derecho de separación, y los acreedores pueden solicitar garantías. En modificaciones nacionales, este derecho debe ejercerse dentro de un mes desde la publicación del acuerdo, mientras que en modificaciones transfronterizas, el plazo es de tres meses.

Eficacia y Registro

Finalmente, la eficacia de la modificación estructural se produce una vez inscrita en el Registro Mercantil, según lo dispuesto en el artículo 16.1 de la Ley.

Disolución de Sociedades de Capital

Las sociedades de capital pueden disolverse por causas legales o estatutarias, según lo dispuesto en los artículos 362 y 363.1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Estas causas deben ser constatadas por acuerdo de la junta general o mediante resolución judicial.

Causas Legales de Disolución

Entre las causas legales de disolución se encuentran:

• El cese en el ejercicio de la actividad que constituye el objeto social durante un período superior a un año.
• La conclusión de la empresa que constituya su objeto social.
• La imposibilidad manifiesta de alcanzar el fin social.
• La paralización de los órganos sociales que impida su funcionamiento.
• Las pérdidas que reducen el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social, salvo que se tomen medidas correctivas (como aumentar o reducir el capital) o que se solicite la declaración de concurso.

Otras Causas y Tipos de Disolución

Otras causas incluyen:

• La reducción del capital social por debajo del mínimo legal, si esta no deriva del cumplimiento de la ley.
• El caso en que el valor nominal de las acciones o participaciones sin voto supere la mitad del capital social desembolsado, sin corregirlo en un plazo de dos años.
• Cualquier otra causa que se establezca en los estatutos sociales.

Estas disposiciones permiten tanto la disolución voluntaria como forzosa, dependiendo de cómo se constate la causa.