Procedimiento y Requisitos para la Reforma de Estatutos Sociales de Empresas

La Modificación de Estatutos Sociales

Los estatutos sociales constituyen la forma de organización y funcionamiento de la sociedad. Son reglas inscritas en el Registro Mercantil que deben cumplir todos los socios y administradores. Son normas que poseen una naturaleza duradera, pero a lo largo de la vida de la sociedad, los socios pueden decidir modificarlos y cambiarlos por necesidad o conveniencia.

Esta modificación puede concretarse en la supresión o el añadido de algún tema, o dándole una redacción distinta con el nuevo acuerdo (p. ej., cambio en el porcentaje de votos necesarios para aprobar determinadas medidas).

La ley somete a los estatutos a unos requisitos de naturaleza muy estricta y rígida (arts. 285 - 290 de la LSC).

Competencia para la Modificación Estatutaria

Tanto en la Sociedad Anónima (SA) como en la Sociedad Limitada (SL), la competencia para modificar los estatutos se atribuye a la Junta General (art. 285.1 LSC), como órgano soberano en el que se forma y expresa la voluntad social. Este principio no tiene más excepción general que el cambio del domicilio social dentro del territorio nacional, que puede ser acordado por los administradores (art. 285.2 LSC).

Para su aprobación se requiere la mayoría de votos en dicha asamblea.

Requisitos de Forma y Publicidad

La modificación de estatutos queda sometida también a unos requisitos especiales de forma y publicidad, que en esencia pretenden reforzar el derecho de información de los socios y que tienen un marcado carácter imperativo.

Propuesta de Modificación

Para modificar los Estatutos, los administradores o los socios deben realizar una propuesta concreta donde conste el texto íntegro de la modificación que se propone (Art. 286 LSC).

En el anuncio de convocatoria de la Junta General se debe fijar con la mayor claridad los puntos a modificar, así como el derecho de todos los socios a examinar en el domicilio social, el texto íntegro de la modificación de los estatutos propuesta.

Mayorías Requeridas para la Aprobación

Sociedades Limitadas (SL)

En las SL el acuerdo demanda mayoría reforzada (art. 199 LSC):

• a) Mayoría simple reforzada: El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
• b) Mayoría cualificada: La autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de socios requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

Sociedades Anónimas (SA) y Comanditarias por Acciones

En las SA y Comanditarias por Acciones se estará a lo indicado en los artículos:

• Arts. 194: (50% del capital en 1ª convocatoria y 25% en 2ª).
• Art. 201: (Se podrá elevar esa cifra).

Casos que Exigen Unanimidad

Para determinados casos, la LSC exige la unanimidad de todos los socios:

• El aumento del capital social elevando el valor nominal de las participaciones.
• La reducción del capital en la que no se afecte por igual a todos los socios.
• La variación de las causas de separación de socios.
• La incorporación de otras causas de exclusión de socios.
• La prohibición de transmisión de participaciones sociales.

Modificaciones Más Habituales

Las modificaciones más comunes en los estatutos sociales incluyen:

1. Cambio de denominación de la sociedad.
2. Modificación del objeto social.
3. Cambio de domicilio.
4. Cambios en el capital social.

Fase Final del Proceso

Aprobada la modificación de estatutos por la Junta, se requiere:

La elevación a escritura pública y su inscripción en el Registro Mercantil (RM).