Personas Morales y Físicas en México: Derechos, Obligaciones y Constitución

Personas Morales y Físicas en México: Derechos, Obligaciones y Constitución

El Código Civil para el Distrito Federal, hoy en día Ciudad de México, señala a las “personas morales” como sujetos de derechos y obligaciones, toda vez que son agrupaciones de personas físicas que se reúnen para constituir a una nueva persona, con una personalidad jurídica propia y con patrimonio propio. Por ejemplo, cuando nosotros vamos a una tienda como “Liverpool” o el “Palacio de Hierro”, pensamos inmediatamente en las tiendas que hemos visitado a lo largo de nuestra vida, y las recordamos como una corporación, con personalidad distinta a los socios que la integran.

Tipos de Personas Morales

Son personas morales:

1. La Nación, el Distrito Federal, los Estados y los Municipios;
2. Las demás corporaciones de carácter público reconocidas por la ley;
3. Las sociedades civiles o mercantiles;
4. Los sindicatos, las asociaciones profesionales y las demás a que se refiere la fracción XVI del artículo 123 de la Constitución Federal;
5. Las sociedades cooperativas y mutualistas;
6. Las asociaciones distintas de las enumeradas que se propongan fines políticos, científicos, artísticos, de recreo o cualquiera otro fin lícito, siempre que no fueren desconocidas por la ley;
7. Las personas morales extranjeras de naturaleza privada, en los términos del artículo 2736.

Las personas morales tienen los mismos derechos que una persona física, pero al mismo tiempo también tienen las mismas obligaciones a cumplir.

Poderes Notariales para Personas Morales

Las personas morales necesitan ser representadas por medio de apoderados legales, porque es imposible que una persona moral pueda firmar un contrato, por ejemplo, así, se pueden conceder los siguientes tipos de poderes ante Notario Público:

Poderes Generales

• Poder General para actos de dominio: Este tipo de poder es el más amplio e importante, porque permite tomar las decisiones más importantes de la persona moral, por ejemplo, el cambio de razón social, o bien, el aumento o la disminución del capital social.
• Poder General para actos de administración: Este tipo de poder permite que una persona la represente para la firma de contratos, de decidir la compra y venta de mercancías, y en general, todos aquellos que se necesiten para la correcta administración de esa persona moral.
• Poder General para pleitos y cobranzas: Este poder permite representar a la persona moral ante cualquier autoridad, ya sea de la rama ejecutiva (por ejemplo, ante el SAT o ante la Secretaría de Economía), o bien, antes los tribunales (por ejemplo, el Tribunal Federal de Justicia Administrativa o los juzgados locales o los juzgados federales).

Poderes Especiales

Este tipo de poderes se otorgan a un individuo con la finalidad de representar a una persona moral para una necesidad específica, por ejemplo, para que firme títulos de créditos, como los cheques, o bien, para que realice los trámites de importación y de exportación ante las diversas autoridades de nuestro país.

Órganos de Representación de las Personas Morales

Las personas morales tienen órganos que las representan, como el “administrador único”, el “consejo de administración”, “la junta de accionistas”, entre otros, con la finalidad de tomar las decisiones más importantes de la persona moral.

Clasificación de las Personas Morales

Existen tres tipos principales de personas morales:

a) Asociación Civil (AC)

No tienen un fin económico, ni tampoco un fin de lucro. Por lo anterior, lo único que pueden recibir son “donativos”. Un ejemplo de ello es el “Teletón” cuyo fin es crear centros para rehabilitar a niños que requieren de este servicio, pero carecen de los medios necesarios para hacerlo. De hecho, la mayor parte de las fundaciones se ubican en esta figura jurídica, con un fin altruista, de ayuda y apoyo a la comunidad.

b) Sociedad Civil (SC)

Sí tienen un fin económico, pero no tienen un fin de lucro. Lo anterior significa que buscan una justa contraprestación por los servicios que prestan, pero sin el fin de querer ganar cantidades exorbitantes. Por ejemplo, las escuelas particulares, los despachos de abogados y las agencias aduanales utilizan esta figura jurídica, porque prestan servicios esperando recibir dinero por el trabajo realizado. Las sociedades civiles únicamente pueden prestar servicios (no aplica para la compraventa de mercancías).

c) Sociedad Mercantil

Su principal finalidad es el lucro. El “lucro” es la obtención de la mayor ganancia posible. Por ejemplo, muchos laboratorios farmacéuticos buscan nuevas sustancias para combatir las enfermedades, por medio de tratamientos, en algunos casos de por vida, pero no buscan la cura definitiva, porque para ellos es mayor negocio el vender un tratamiento durante meses o años, que un solo tratamiento.

Constitución de una Persona Moral

Para constituir una persona moral es necesario acudir ante un “Notario Público”, para que este realice los trámites de la constitución de la misma persona, por lo que tendrán su domicilio en la entidad federativa en donde se constituyeron.

Domicilio Fiscal vs. Domicilio de la Sociedad

De hecho, no hay que confundir el “domicilio de la sociedad”, con el “domicilio fiscal”, porque éste último es determinante en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, porque así se podrá determinar cuál es la administración local de recaudación del SAT que tendrá su expediente fiscal, y así al cambiar de domicilio fiscal su expediente fiscal podría cambiar a otra administración local de recaudación.

Responsabilidad de las Personas Morales por Daños a Terceros

En el caso de que una persona que actúa en nombre y en representación de una persona moral provoque un daño a un tercero, entonces la persona moral será responsable de pagar los daños y perjuicios que haya provocado su representante. Por ejemplo, en la década de 1960 se permitió la comercialización de una sustancia con el nombre de “talidomida”, que se administraba a mujeres embarazadas, para evitar el vómito y los mareos en el primer trimestre del embarazo, pero esta sustancia ocasionó que muchos bebes nacieran deformes, por lo que se culpó a la empresa farmacéutica a pagar los daños y perjuicios que realizaron sus representantes legales al no demostrar la plena seguridad y los posibles efectos secundarios de esta sustancia.

Personas Físicas

ARTÍCULO 2° CCDF.- La capacidad jurídica es igual para el hombre y la mujer. A ninguna persona por razón de edad, sexo, embarazo, estado civil, raza, idioma, religión, ideología, orientación sexual, identidad de género, expresión de rol de género, color de piel, nacionalidad, origen o posición social, trabajo o profesión, posición económica, carácter físico, discapacidad o estado de salud, se le podrán negar un servicio o prestación a la que tenga derecho, ni restringir el ejercicio de sus derechos cualquiera que sea la naturaleza de éstos.

Lo anterior se establece de conformidad con el artículo 4º de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (CPEUM), debido a que el hombre y la mujer son iguales ante la ley, pero aquí va más allá, evitando cualquier forma de discriminación para la población, por cualquier causa.

ARTÍCULO 23 CCDF.- La minoría de edad, el estado de interdicción y demás incapacidades establecidas por la ley, son restricciones a la capacidad de ejercicio que no significan menoscabo a la dignidad de la persona ni a la integridad de la familia; los incapaces pueden ejercitar sus derechos o contraer obligaciones por medio de sus representantes.

Lo anterior se establece como una medida de protección para estas personas, porque si bien carecen de la capacidad de ejercicio, tienen derechos como cualquier otro ser humano.

Contrato de Compraventa Internacional

RUBRO

En este apartado se pone el tipo de contrato a celebrar, las partes que lo realizan, así como los representantes legales de los mismos, incluyendo el domicilio y los datos de las empresas. Ejemplo:

CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERÍAS que celebran por una parte la empresa Moda Mexicana, SA de CV, (en lo sucesivo LA COMPRADORA), representada en este acto por el Lic. Luis Alberto Hernández, cuya personalidad acredita a través del poder notarial número 123456, registrada en el libro 4321, ante la fe del Notario Público número 25, Lic. Othon Pérez Fernández del Castillo, de la Ciudad de México Distrito Federal, y por la otra, la empresa Australian Manufactory Clothing, PTY LTD, (en lo sucesivo LA VENDEDORA), representada en este acto por el señor John McAfee, cuya personalidad acredita a través del poder notarial número 56789, ante la fe del Notario Público, Peter Wayne, de la Ciudad de Melbourne, Australia.

DECLARACIONES

En este apartado, las partes realizan las manifestaciones sobre el tipo de empresa, el objeto social de la misma, su domicilio y en general, todos aquellos datos referentes a las mismas.

Ejemplo:

• LA COMPRADORA declara ser una sociedad mexicana, constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, teniendo como domicilio fiscal el ubicado en la calle de Izazaga número 525, Col. Centro, C.P. 06090, de la Ciudad de México, D.F., siendo una empresa comercializadora y fabricante de todo tipo de mercancías, en particular de prendas de vestir diversas.
• LA COMPRADORA declara que es su intención comprar las mercancías señaladas en las cláusulas de este contrato, y que su objeto social permite hacer este tipo de transacción, no existiendo ningún impedimento para poder realizarlo.
• LA VENDEDORA declara ser una sociedad australiana, constituida bajo las leyes de Australia, teniendo como domicilio el ubicado en la calle de 5426 Madison 2 Avenue, Melbourne, Australia, 66779, siendo una empresa fabricante de diversas mercancías, en particular de prendas de vestir.
• LA VENDEDORA declara que es su deseo vender las mercancías señaladas en este contrato, y que no existe impedimento alguno para poder realizarlo.

CLÁUSULAS

1. Objeto del Contrato: En esta cláusula las partes señalaran el tipo de mercancía que van a comerciar, en donde, en un anexo se pueden llegar a mencionar a detalle las especificaciones técnicas y cantidades exactas de la mercancía a comercializar.
2. Precio del Objeto: Aquí se señalará el precio de la mercancía, siendo totalmente explícito si se trata de moneda mexicana, moneda australiana (en el caso del ejemplo), moneda norteamericana, o cualquier clase de moneda.
3. Forma de Pago: Se tendrá que ser muy claro al momento de redactar esta cláusula, en donde podremos usar las “Cartas de Crédito”, estableciendo a través de un anexo, los contactos y el nombre de los bancos, tanto del vendedor como del comprador, para poder realizar las transferencias de pago. Otra forma sería por cobranza interbancaria, o bien, por transferencia electrónica.
4. Lugar de Entrega (Incoterm): Aquí se determinará el lugar de entrega, señalando el Incoterm aplicable, para deslindar responsabilidades.
5. Fecha de Entrega: En este apartado deberemos de especificar con toda claridad la fecha de entrega de las mercancías, e inclusive, en un anexo se puede especificar un calendario de avance del tránsito de las mercancías, para calcular los tiempos de viaje de las mismas.
6. Cláusula Penal (Retrasos): Esta cláusula sirve para establecer montos de indemnización para las partes, especialmente por las demoras en los tiempos de entrega de las mercancías, es decir, se puede establecer un descuento del 5% por cada semana de retraso de las mercancías.
7. Cláusula de Arbitraje: En este apartado se establece un mecanismo alternativo de solución de controversias, es decir, las partes renuncian a la jurisdicción de su país, y se crean tribunales arbitrales, en donde cada parte designa a un árbitro, y luego los dos árbitros se ponen de acuerdo para designar a un tercer árbitro, el cual fungirá como el presidente del tribunal arbitral.
8. Legislación Aplicable: Para ser más justos, las leyes que se aplicarán en caso de arbitraje, serán, por lo general, de un tercer país, del estado de Texas, EUA, o de la Ciudad de París, Francia, por ejemplo, y las reglas de procedimiento podrán ser las reglas de la Cámara de Comercio Internacional, con sede en París, Francia, o de cualquier cámara de comercio de alguna ciudad del mundo, pero en el contrato se deberá de mencionar exactamente de qué cámara.
9. Confidencialidad: En él las partes se obligan a guardar silencio, es decir, a tener absoluta discreción de la información aportada por la otra parte, en especial por secretos industriales, marcas y patentes, e inclusive el mismo precio.
10. Garantías: Aquí se deberá especificar las garantías que deberán existir en caso de que la mercancía tenga algún defecto, o bien, que después de la primera lavada sufra un deterioro grave.
11. Pago de Impuestos: Se deberá de aclarar que cada parte deberá de pagar sus impuestos respectivos, es decir, que el vendedor deberá encargarse de los impuestos de exportación, y el vendedor, de los impuestos de la importación.
12. Caso Fortuito y Fuerza Mayor: En caso de algún acontecimiento debido al hombre (huelgas, paros técnicos) caso fortuito, o de hechos naturales (tormentas, huracanes, terremotos), fuerza mayor, las partes no serán responsables, por lo que limitan su responsabilidad.
13. Condiciones Especiales: En caso de haber condiciones especiales, aquí se nombraran.
14. Vigencia del Contrato: En esta cláusula se deberá de especificar la vigencia del contrato, pudiendo ser por una sola operación, o bien por un periodo de tiempo determinado.
15. Idioma: Se puede señalar de antemano el idioma que se utilizara en las comunicaciones de las partes, o bien, si el contrato se realizó en una sola versión en español, o en su caso, en dos ejemplares, uno en español y el otro en inglés.
16. Causales de Rescisión: Aquí se pondrán todas las causas por las que existe la posibilidad de dar por terminado el contrato, entre las que se pueden encontrar la falta de pago, el retraso desmedido de la entrega de las mercancías, entre otras más.
17. Firmas de las Partes
18. Firmas de los Testigos

Lugar y fecha de realización del contrato

Ley General de Sociedades Mercantiles

Artículo 1o.- Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:

1. Sociedad en nombre colectivo;
2. Sociedad en comandita simple;
3. Sociedad de responsabilidad limitada;
4. Sociedad anónima;
5. Sociedad en comandita por acciones;
6. Sociedad cooperativa, y
7. Sociedad por acciones simplificada.

Artículo 2o.- Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de Comercio, tienen personalidad jurídica distinta de la de los socios.

Artículo 5o. Las sociedades se constituirán ante fedatario público y en la misma forma se harán constar con sus modificaciones. El fedatario público no autorizará la escritura o póliza cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta Ley

Artículo 6o. La escritura o póliza constitutiva de una sociedad deberá contener:

1. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;
2. El objeto de la sociedad;
3. Su razón social o denominación;
4. Su duración, misma que podrá ser indefinida;
5. El importe del capital social;
6. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización.

Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;

7. El domicilio de la sociedad;
8. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;
9. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;
10. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad;
11. El importe del fondo de reserva;
12. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
13. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la misma.

De la sociedad en nombre colectivo

Artículo 25.- Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

Artículo 27.- La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras y compañía u otras equivalentes.

De la sociedad en comandita simple

Artículo 51.- Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.

Artículo 52.- La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social se agregarán siempre las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C”.

De la sociedad de responsabilidad limitada

Artículo 58.- Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente Ley.

Artículo 59.- La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o bajo una razón social que se formará con el nombre de uno o más socios. La denominación o la razón social irá inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S. de R. L.” La omisión de este requisito sujetará a los socios a la responsabilidad que establece el artículo 25.

De la sociedad anónima

Artículo 87.- Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

Artículo 88.- La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.”

Artículo 89.- Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:

1. Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos;
2. Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente suscrito;
3. Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y
4. Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

Artículo 111.- Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente Ley.

De la sociedad en comandita por acciones

Artículo 207.- La sociedad en comandita por acciones, es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.

Artículo 208.- La sociedad en comandita por acciones se regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo lo dispuesto en los artículos siguientes.

Artículo 209.- El capital social estará dividido en acciones y no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los comanditados y el de las dos terceras partes de los comanditarios.

Artículo 210.- La sociedad en comandita por acciones podrá existir bajo una razón social, que se formará con los nombres de uno o más comanditados seguidos de las palabras y compañía u otros equivalentes, cuando en ellas no figuren los de todos. A la razón social o a la denominación, en su caso, se agregarán las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones”, o “S. en C. por A”.

De la sociedad cooperativa

Artículo 212.- Las sociedades cooperativas se regirán por su legislación especial.

De la sociedad por acciones simplificada

Artículo 260.- La sociedad por acciones simplificada es aquella que se constituye con una o más personas físicas que solamente están obligadas al pago de sus aportaciones representadas en acciones. En ningún caso las personas físicas podrán ser simultáneamente accionistas de otro tipo de sociedad mercantil a que se refieren las fracciones I a VII, del artículo 1o. de esta Ley, si su participación en dichas sociedades mercantiles les permite tener el control de la sociedad o de su administración, en términos del artículo 2, fracción III de la Ley del Mercado de Valores.

Los ingresos totales anuales de una sociedad por acciones simplificada no podrá rebasar de 5 millones de pesos. En caso de rebasar el monto respectivo, la sociedad por acciones simplificada deberá transformarse en otro régimen societario contemplado en esta Ley, en los términos en que se establezca en las reglas señaladas en el artículo 263 de la misma. El monto establecido en este párrafo se actualizará anualmente el primero de enero de cada año, considerando el factor de actualización correspondiente al periodo comprendido desde el mes de diciembre del penúltimo año hasta el mes de diciembre inmediato anterior a aquel por el que se efectúa la actualización, misma que se obtendrá de conformidad con el artículo 17-A del Código Fiscal de la Federación. La Secretaría de Economía publicará el factor de actualización en el Diario Oficial de la Federación durante el mes de diciembre de cada año. En caso que los accionistas no lleven a cabo la transformación de la sociedad a que se refiere el párrafo anterior responderán frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido.

Artículo 261.- La denominación se formará libremente, pero distinta de la de cualquier otra sociedad y siempre seguida de las palabras “Sociedad por Acciones Simplificada” o de su abreviatura “S.A.S”.

Artículo 262.- Para proceder a la constitución de una sociedad por acciones simplificada únicamente se requerirá:

1. Que haya uno o más accionistas;
2. Que el o los accionistas externen su consentimiento para constituir una sociedad por acciones simplificada bajo los estatutos sociales que la Secretaría de Economía ponga a disposición mediante el sistema electrónico de constitución;
3. Que alguno de los accionistas cuente con la autorización para el uso de denominación emitida por la Secretaría de Economía, y
4. Que todos los accionistas cuenten con certificado de firma electrónica avanzada vigente reconocido en las reglas generales que emita la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto en el artículo 263 de esta Ley. En ningún caso se exigirá el requisito de escritura pública, póliza o cualquier otra formalidad adicional, para la constitución de la sociedad por acciones simplificada.

Artículo 263.- Para efectos de lo dispuesto en el artículo 262 de esta Ley, el sistema electrónico de constitución estará a cargo de la Secretaría de Economía y se llevará por medios digitales mediante el programa informático establecido para tal efecto, cuyo funcionamiento y operación se regirá por las reglas generales que para tal efecto emita la propia Secretaría. El procedimiento de constitución se llevará a cabo de acuerdo con las siguientes bases:

1. Se abrirá un folio por cada constitución;
2. El o los accionistas seleccionarán las cláusulas de los estatutos sociales que ponga a disposición la Secretaría de Economía a través del sistema;
3. Se generará un contrato social de la constitución de la sociedad por acciones simplificada firmado electrónicamente por todos los accionistas, usando el certificado de firma electrónica vigente a que se refiere la fracción IV del artículo 262 de esta Ley, que se entregará de manera digital;
4. La Secretaría de Economía verificará que el contrato social de la constitución de la sociedad cumpla con lo dispuesto en el artículo 264 de esta Ley, y de ser procedente lo enviará electrónicamente para su inscripción en el Registro Público de Comercio;
5. El sistema generará de manera digital la boleta de inscripción de la sociedad por acciones simplificada en el Registro Público de Comercio;
6. La utilización de fedatarios públicos es optativa;
7. La existencia de la sociedad por acciones simplificada se probará con el contrato social de la constitución de la sociedad y la boleta de inscripción en el Registro Público de Comercio;
8. Los accionistas que soliciten la constitución de una sociedad por acciones simplificada serán responsables de la existencia y veracidad de la información proporcionada en el sistema. De lo contrario responden por los daños y perjuicios que se pudieran originar, sin perjuicio de las sanciones administrativas o penales a que hubiere lugar, y
9. Las demás que se establezcan en las reglas del sistema electrónico de constitución.

Ejemplo de Contrato de Compraventa Internacional

CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERÍAS que celebran por una parte la empresa Comercializadora de Semillas, SA de CV, (en lo sucesivo LA COMPRADORA), representada en este acto por el señor José Cedillo de la Borbolla y Zola, cuya personalidad acredita a través del poder notarial número 123456, registrada en el libro 4321, ante la fe del Notario Público número 25, Lic. Othon Pérez Fernández del Castillo, de la Ciudad de México, Distrito Federal, y por la otra, la empresa South African Corn, LTD, (en lo sucesivo LA VENDEDORA), representada en este acto por el señor Peter Sellers, cuya personalidad acredita a través del poder notarial número 56789, ante la fe del Notario Público, Louis Taylor, de la Ciudad de Cape Town, Sudáfrica.

DECLARACIONES

LA COMPRADORA declara ser una sociedad mexicana, constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, teniendo como domicilio fiscal el ubicado en la calle de Calzada de Tlalpan número 3525, Col. Santa Ursula Coapa, C.P. 04090, de la Ciudad de México, D.F., siendo una empresa comercializadora de todo tipo de mercancías, en particular de semillas y cereales, incluyendo al maíz.

LA COMPRADORA declara que es su intención comprar las mercancías señaladas en las cláusulas de este contrato, y que su objeto social permite hacer este tipo de transacción, no existiendo ningún impedimento para poder realizarlo.

LA VENDEDORA declara ser una sociedad sudafricana, constituida bajo las leyes de Sudáfrica, teniendo como domicilio el ubicado en la calle de 593 Arthur Doyle Street, Cape Town, Sudáfrica, 27654, siendo una empresa fabricante de diversas mercancías, en particular de semillas y cereales.

LA VENDEDORA declara que es su deseo vender las mercancías señaladas en este contrato, y que no existe impedimento alguno para poder realizarlo.

CLÁUSULAS

1. Objeto del Contrato

   El objeto del presente contrato es la compra-venta internacional de mercaderías de 500 toneladas métricas de maíz blanco (zea mays), que son transportados en veinte contenedores marítimos de 40 pies, bajo la fracción arancelaria de importación mexicana 1005.90.04

2. Precio del Objeto

   El precio por cada tonelada métrica es de USD$300.00 (trescientos dólares de los Estados Unidos de América), por lo que el precio total es de USD$150,000.00 (ciento cincuenta mil dólares de los Estados Unidos de América)

3. Forma de Pago

   La forma de pago se realizará bajo una carta de crédito confirmada e irrevocable, utilizando los servicios del Banco HSBC, tanto en los Estados Unidos Mexicanos como en Sudáfrica, por lo que a continuación se detallan los datos de la VENDEDORA para que se realicen los trámites respectivos:

   Nombre de la compañía: South African Corn, Ltd.

   Banco de la VENDEDORA: HSBC South Africa, Ltd.

   Número de Cuenta: 59720078651289

   ABA: 8907689560

   Swift: 7890554367

   Datos de contacto: John Myers [email protected]

4. Lugar de Entrega (Incoterm)

   El incoterm aplicable será CIF Veracruz, México, y en caso de retraso en el tiempo de tránsito de la mercancía se podrá aplicar el incoterm CIP Aeropuerto de la Ciudad de México.

5. Fecha de Entrega

   La entrega de la cantidad total de la mercancía se deberá realizar a más tardar el 1º de febrero de 2020 en el lugar señalado en la cláusula anterior.

6. Cláusula Penal (Retrasos)

   En caso de que exista algún retraso en la entrega del objeto del contrato, se descontará un 5% de descuento por la primera semana de atraso en la entrega, un 10% de descuento por la segunda semana, un 15% de descuento por la tercera semana y un 20% de descuento por la cuarta semana de atraso. En caso de que la mercancía objeto del contrato no llegue para el 1º de marzo de 2020 en el lugar de entrega señalada en la cláusula 4ª anterior, entonces se tendrá por rescindido el contrato

7. Cláusula de Arbitraje

   Tanto la VENDEDORA como la COMPRADORA renuncian expresamente a la protección de sus gobiernos, así como también renuncian a la jurisdicción de sus tribunales locales, ya que en caso de existir algún tipo de controversia, las partes se comprometen a respetar la decisión de un tribunal arbitral, motivo por el cual, las partes acuerdan comprometerse en árbitros, de conformidad con el procedimiento arbitral establecido bajo las “reglas de procedimiento en árbitros”, expedido por la Cámara Internacional de Comercio, con sede en París, Francia, por lo que el tribunal arbitral se compondrá de 3 árbitros, un árbitro designado por la COMPRADORA, otro árbitro designado por la VENDEDORA, y el tercer árbitro será designado por la propia Cámara Internacional de Comercio, por lo que las partes se comprometen a pagar los honorarios y los gastos erogados por el arbitraje por partes iguales, así como a respetar y reconocer plenamente la validez del laudo arbitral respectivo.

8. Legislación Aplicable

   Los árbitros señalados en la cláusula anterior, deberán aplicar la legislación comercial del estado de Texas, de los Estados Unidos de América.

9. Confidencialidad

   La VENDEDORA se obliga a guardar discreción absoluta de la naturaleza de la mercancía objeto del presente contrato, llegando a comprometerse a no llegar a poner ninguna leyenda en el empaque de la mercancía en donde se indique la naturaleza transgénica del maíz blanco.

   10.Garantías La VENDEDORA se compromete a vender solamente maíz blanco originario de Sudáfrica, por lo que se prohíbe expresamente que exporte maíz fuera de esta especificación, obligándose a su vez a tramitar el certificado de país de origen en donde se confirme el lugar de cosecha. 11.Pago de Impuestos Tanto la parte VENDEDORA como la COMPRADORA, se obligan a pagar los impuestos que deriven de la presente transacción comercial, por lo que la VENDEDORA pagará sus impuestos de exportación respectivos, y la COMPRADORA pagará sus impuestos de importación correspondientes. 12.Caso Fortuito y Fuerza Mayor En caso de algún acontecimiento debido al hombre (huelgas, paros técnicos) caso fortuito, o de hechos naturales (tormentas, huracanes, terremotos), fuerza mayor, las partes no serán responsables, por lo que limitan su responsabilidad.

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   14.Vigencia del Contrato La vigencia de este contrato solo será válida por la presente operación. 15.Idioma Los idiomas oficiales de interpretación del presente contrato es el inglés y el español, por lo que se realizan dos versiones de este contrato en dichos idiomas, los cuales serán validos ambos. 16.Causales de Rescisión El presente contrato se podrá rescindir por las siguientes causas: a) Por mutuo consentimiento expreso de las partes. b) Por la falta de pago de la mercancía objeto del contrato c) Por la existencia grave de un caso fortuito o de fuerza mayor que impidan la realización de este contrato. d) Por la violación con dolo a cualquier causal de este contrato 17.Firmas de las Partes _________________ ___________________ Por la VENDEDORA Por la COMPRADORA Peter Sellers José Cedillo de la Borbolla y Zola 18.Firmas de los Testigos _______________ __________ Juan Pérez Pérez John Smith Firmado en México, D.F., a los veinte días del mes de noviembre de 2019

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