Participaciones Sociales y Obligaciones: Claves del Capital y Deuda en Sociedades Mercantiles

Participaciones Sociales en Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL)

Una de las principales diferencias entre las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada se encuentra en la circunstancia de que, en esta última, el capital social se divide en participaciones sociales. Estas no pueden denominarse acciones ni constituir valores mobiliarios, y su transmisión no es libre. Se pone así de manifiesto que el tipo de sociedad de responsabilidad limitada se corresponde con el de una sociedad cerrada y, hasta cierto punto, personalista, ya que la condición personal de los socios tiene una trascendencia significativa.

Las participaciones son, como las acciones, acumulables e indivisibles y no tienen por qué ser iguales, atribuyendo a sus titulares los mismos derechos, con las excepciones establecidas en la ley.

Tipos de Transmisión de Participaciones Sociales

1. Transmisión Voluntaria por Actos Inter Vivos

   Dicha transmisión será libre, salvo disposición en contra de los estatutos, cuando se realice entre socios o en favor de sociedades que pertenecen al mismo grupo que la transmitente.

2. Transmisión Forzosa

   En este caso, se exige que el juez o la autoridad administrativa que haya decretado el embargo comunique inmediatamente a la sociedad la identidad del embargante y las participaciones embargadas. Se establece un procedimiento para que los socios puedan subrogarse y adquirir las participaciones en las mismas condiciones de la subasta.

3. Transmisión Mortis Causa

   Finalmente, se contemplan las transmisiones mortis causa. En caso de muerte de un socio, el heredero o legatario adquiere la condición de socio, si bien los estatutos pueden establecer en favor de los demás socios un derecho de adquisición preferente de las participaciones del socio fallecido, apreciadas a valor razonable, que deberá ejercerse en el plazo máximo de tres meses desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria.

Obligaciones: Valores Mobiliarios de Deuda

Las obligaciones son valores mobiliarios que representan partes alícuotas de una deuda de la sociedad frente a sus poseedores, quienes reciben el nombre de obligacionistas. El poseedor de obligaciones ostenta, pues, una parte de un crédito contra la sociedad.

Derechos de los Obligacionistas: Reembolso y Rescate

Las obligaciones, que incorporan una parte alícuota de un préstamo, generan para la sociedad la obligación de satisfacer los intereses pactados y de amortizarlas en el plazo convenido, con el reembolso del principal y, en su caso, de las primas, lotes y ventajas que se hubiesen establecido en la escritura de emisión.

Pago de Intereses

En cuanto al pago de intereses, este se efectuará en el tiempo, forma y cuantía fijados en la escritura, con la peculiaridad de que los intereses de las obligaciones amortizadas que el obligacionista cobre de buena fe no podrán ser objeto de repetición por parte de la sociedad emisora.

Amortización de Obligaciones

Respecto a la amortización, es habitual que se establezca el denominado cuadro de amortización, el cual obligará a la sociedad a celebrar los correspondientes sorteos para determinar qué obligaciones deben ser amortizadas en cada momento. Los sorteos se celebrarán con la intervención del comisario y en presencia de notario, quien levantará el acta correspondiente. El incumplimiento de esta obligación permite a los obligacionistas reclamar el reembolso anticipado de las obligaciones.

Rescate de Obligaciones

La ley establece, además, otras posibilidades de poner fin al contrato de préstamo representado en obligaciones, bajo el término de rescate:

• El pago anticipado, de acuerdo con las condiciones establecidas en la escritura de emisión.
• La celebración de un convenio entre la sociedad y el sindicato específicamente dirigido al rescate de las obligaciones, modificando las condiciones de la escritura de emisión.
• La adquisición de las obligaciones en bolsa, al objeto de amortizarlas.
• La conversión de las obligaciones en acciones, con el consentimiento de sus titulares.