Normativa Esencial para Sociedades de Capital: Constitución, Operaciones y Financiación

Advertencia Preliminar

Leer atentamente el contenido antes de su utilización y comprobar que se ajusta a las necesidades del usuario.

I. Estructura y Funcionamiento Societario

Artículo 11 – Sucursales

Las sociedades de capital pueden abrir sucursales tanto en territorio nacional como en el extranjero. Salvo disposición contraria de los estatutos, corresponde al órgano de administración acordar la creación, supresión o traslado de las sucursales.

II. Constitución de la Sociedad

Artículo 19 – Escritura Pública

La constitución de la sociedad debe realizarse necesariamente mediante escritura pública, sin la cual la sociedad no puede considerarse válidamente constituida.

Artículo 20 – Contenido de la Escritura

La escritura de constitución debe incluir:

• La identidad de los socios.
• La voluntad de constituir la sociedad.
• Las aportaciones realizadas.
• Los estatutos sociales que regirán su funcionamiento.

Artículo 21 – Estatutos Sociales

Los estatutos sociales regulan la organización y funcionamiento de la sociedad y forman parte obligatoria de la escritura de constitución.

Artículo 22 – Contenido Mínimo de los Estatutos

Los estatutos deben contener, al menos:

1. La denominación social.
2. El objeto social.
3. El domicilio.
4. El capital social.
5. El sistema de administración de la sociedad.

Artículo 23 – Inscripción Registral

La sociedad adquiere personalidad jurídica desde el momento de su inscripción en el Registro Mercantil.

Artículo 24 – Comienzo de las Operaciones

Salvo disposición estatutaria en contrario, las operaciones sociales comienzan en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución, sin que pueda fijarse una fecha anterior.

III. Régimen de Transmisión de Participaciones

Artículo 78 – Régimen General

La transmisión de participaciones sociales no es libre, estando sujeta a las limitaciones establecidas en la ley y en los estatutos para preservar el carácter cerrado de la sociedad limitada.

Artículo 79 – Transmisión Voluntaria

La transmisión voluntaria de participaciones entre vivos debe respetar los derechos de adquisición preferente de los socios o de la propia sociedad y cumplir los requisitos legales y estatutarios.

Artículo 80 – Transmisión Forzosa

En los casos de transmisión forzosa, como embargo o ejecución, la sociedad puede adquirir las participaciones o designar a un tercero que las adquiera.

IV. Modificaciones del Capital Social

Artículo 296 – Acuerdo de Aumento

El aumento de capital debe ser acordado por la junta general, que fijará la cuantía, la forma y las condiciones en que se realizará.

Artículo 299 – Modalidades de Aumento

El aumento de capital puede realizarse mediante:

• Nuevas aportaciones.
• Compensación de créditos.
• Cargo a reservas.

Artículo 300 – Aumento con Cargo a Reservas

El aumento con cargo a reservas se realiza utilizando reservas disponibles, sin necesidad de efectuar nuevas aportaciones por parte de los socios.

Artículo 301 – Compensación de Créditos

El aumento de capital por compensación de créditos exige que los créditos sean líquidos, vencidos y exigibles, convirtiendo a los acreedores en socios.

V. Emisión de Deuda (Obligaciones)

Artículo 401 – Sociedad Emisora

Las sociedades de capital pueden emitir obligaciones u otros valores que reconozcan una deuda, si bien la sociedad limitada está sujeta a límites legales para su emisión.

Artículo 402 – Prohibición Legal

Este artículo se encuentra derogado y no resulta de aplicación.

Artículo 403 – Condiciones de la Emisión

En determinados supuestos, la emisión de obligaciones exige la constitución de un sindicato de obligacionistas y el nombramiento de un comisario que los represente.

Artículo 404 – Garantías de la Emisión

Las obligaciones pueden garantizarse mediante hipoteca, prenda u otras garantías que aseguren el cumplimiento de la deuda.

VI. Formalidades y Derechos de los Obligacionistas

Artículos 405 a 410 – Escritura e Inscripción

La emisión de obligaciones debe formalizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil para su validez frente a terceros.

Artículos 411 a 418 – Obligacionistas

Los obligacionistas son acreedores de la sociedad y gozan de los derechos reconocidos en la ley y en las condiciones de la emisión.

Artículos 419 a 423 – Sindicato de Obligacionistas

El sindicato de obligacionistas es el órgano encargado de la defensa colectiva de los intereses de los obligacionistas frente a la sociedad emisora.

Artículos 424 a 429 – Comisario

El comisario representa legalmente a los obligacionistas, vigila el cumplimiento de la emisión y puede ejercer acciones en defensa de sus derechos.