Marco Jurídico del Traslado de Sede Social Internacional y Mayorías en Convenios de Acreedores

Mayorías Necesarias para la Aprobación del Convenio de Acreedores

Las mayorías requeridas para la aprobación de un convenio de acreedores se establecen de la siguiente manera:

• Mayoría simple, cuando:
  • Quita inferior al 20% del importe del crédito, sin espera.
  • Espera no superior a 3 años, en créditos con quitas superiores al 20%.
• Mayoría del 50% del pasivo ordinario, cuando:
  • Espera no superior a 5 años.
  • Quita igual o inferior a la mitad del importe del crédito.
• Mayoría del 65% del pasivo ordinario, cuando:
  • Quita superior a la mitad del importe del crédito.
  • Espera superior a 5 años e inferior a 10 años.

Derecho Internacional Privado y Traslado de Sede Social

1. Regulación del Traslado de Sede Social de Caballero S.L. a Francia y sus Efectos en la Personalidad Jurídica y Ley Aplicable

Para abordar un eventual traslado de sede social de la sociedad Caballero S.L. al extranjero, en este caso a Francia, es fundamental identificar en nuestro ordenamiento jurídico los mecanismos que permitan realizarlo de forma efectiva. El primer precepto a considerar es el artículo 93 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

Este artículo establece que el traslado al extranjero del domicilio social de una sociedad inscrita y constituida conforme a la ley española solo podrá realizarse si el Estado a cuyo territorio se traslada permite el mantenimiento de la personalidad jurídica de la sociedad. En el caso de Francia, sí se mantendría dicha personalidad. No obstante, el artículo 93 no concluye ahí; en su segundo párrafo, añade que el traslado de domicilio social no podrá realizarse si la sociedad se encuentra en fase de liquidación o en concurso de acreedores. Por lo tanto, si finalmente los acreedores de la sociedad solicitan el concurso, dicho traslado no podrá llevarse a cabo.

Procedimiento para el Traslado de Sede Social

En el caso eventual de que el traslado se produjera, nuestro ordenamiento lo regula de la siguiente manera:

• El artículo 95 de la Ley 3/2009 establece que los administradores que pretendan trasladar la sede social al extranjero deben, en primer lugar, redactar y suscribir un proyecto de traslado. Este proyecto, entre otras cosas, deberá contener el nuevo domicilio social propuesto y el momento en el que se llevará a cabo el traslado.
• El artículo 96 de la misma ley exige la elaboración de un informe por parte de los administradores, explicando y justificando los aspectos jurídicos y económicos del traslado, así como las consecuencias que este puede tener para los socios, acreedores y trabajadores.
• Por su parte, el artículo 97 establece que será necesario que dicho traslado sea aprobado en junta.
• El artículo 99 dispone que los socios que voten en contra del traslado tendrán un derecho de separación.

No obstante, todo este proceso puede ser frenado por los acreedores de la sociedad Caballero S.L., ya que el artículo 100 les reconoce un derecho de oposición a dicho traslado, siempre y cuando su crédito haya nacido antes de la fecha de la publicación del proyecto de traslado.

Finalmente, cabe señalar que el traslado será eficaz desde el momento en que la sociedad se haya inscrito en el registro del nuevo domicilio (artículo 102 de la Ley 3/2009).