Junta General y Administradores: Regulación Esencial en SL y SA

Competencias de la Junta General

La Junta General es el órgano supremo de la sociedad y posee las siguientes competencias:

• Aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
• Nombramiento y separación de administradores, liquidadores y auditores de cuentas.
• Modificación de los estatutos sociales.
• Aumento y reducción del Capital Social (CS).
• Supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.
• Adquisición, enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales.
• Transformación, fusión, escisión o la cesión global de activos y pasivos, así como el traslado de domicilio al extranjero.
• Disolución de la sociedad.
• Aprobación del balance final de liquidación.
• Asuntos determinados por ley o por los estatutos.

Clases de Juntas

Existen diferentes tipos de Juntas Generales, cada una con sus particularidades:

Junta Ordinaria (JO)

Convocada durante los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

Junta Extraordinaria (JE)

Se celebra cuando falta cualquiera de los requisitos de la Junta Ordinaria o para tratar asuntos urgentes no previstos en la JO.

Junta Universal (JU)

Quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del Capital Social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión. Pueden reunirse tanto en territorio nacional como extranjero.

El Consejo de Administración

El Consejo de Administración es un órgano colegiado con funcionamiento autónomo que ejerce sus funciones sin interferencias de la Junta General. Debe reunirse al menos una vez al trimestre.

Formas de Administración Societaria

Sociedad Limitada (SL)

• Puede ser administrada por un administrador único, uno o varios administradores solidarios o mancomunados, o un Consejo de Administración.
• El Consejo de Administración en una SL no puede tener más de 12 miembros.
• La forma de administración puede modificarse sin necesidad de cambiar los estatutos.
• La duración del cargo de administrador es indefinida, salvo previsión estatutaria en contrario.

Sociedad Anónima (SA)

• Debe tener un Consejo de Administración con más de 3 miembros.
• Los miembros son nombrados por la Junta General.
• La duración del cargo de administrador no es superior a 6 meses.

El Administrador Societario

El administrador es la persona encargada de la gestión y representación de la sociedad, con iniciativa institucional para convocar juntas.

Características y Requisitos

• Puede ser una persona física o jurídica.
• No se requiere la condición de socio para ser administrador.
• Debe ser mayor de edad.
• No pueden ser administradores los incapaces, quienes tengan prohibido el ejercicio de actividad mercantil o presenten incompatibilidades legales.

Nombramiento y Cese

• Es nombrado por la Junta General.
• Puede ser separado de su cargo por la Junta General en cualquier momento, aunque no conste en la orden del día.

Retribución y Deberes

• La retribución es gratuita, a menos que los estatutos dicten lo contrario. En tal caso, debe ser aprobada en la Junta General.
• Sus deberes principales son la diligencia y la lealtad.

Clases de Administradores

• Administrador único.
• Órgano pluripersonal solidario y mancomunado.
• Consejo de Administración.

Nombramiento de Administradores: Opciones

El nombramiento se realiza por la Junta General, sin necesidad de que aparezca en la Orden del Día. Existen dos sistemas principales:

Sistema Proporcional

Permite a las minorías designar miembros del Consejo de Administración. Se calcula dividiendo el Capital Social por el número de componentes del Consejo, obteniendo la cifra de capital que permite designar un componente. Ejemplo: Si el Capital Social es 100 y el número de componentes es 10, cada bloque de 10 unidades de capital social puede designar un miembro del Consejo de Administración.

Sistema de Cooptación

El Consejo de Administración puede cubrir una vacante entre los accionistas hasta la próxima Junta General.

Quórum y Mayorías en la Sociedad Anónima (SA)

La Sociedad Anónima establece requisitos específicos de quórum y mayoría para la validez de sus acuerdos.

Acuerdos Ordinarios

Para acuerdos de carácter ordinario, se aplican las siguientes reglas:

• Convocatoria:
  • Primera convocatoria: Presentes y representados al menos el 25% del Capital Social con derecho a voto.
  • Segunda convocatoria: Cualquiera que sea el Capital Social presente o representado.
• Votos: Mayoría simple de los votos.

Acuerdos Reforzados

Para acuerdos que implican modificaciones significativas, como el aumento y reducción del Capital Social, la modificación de estatutos, la emisión de obligaciones, la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de acciones, o las modificaciones estructurales, se requieren mayorías reforzadas:

• Convocatoria:
  • Primera convocatoria: Presentes y representados al menos el 50% del Capital Social con derecho a voto.
  • Segunda convocatoria: Presentes y representados al menos el 25% del Capital Social con derecho a voto.
• Votos:
  • Primera convocatoria: Mayoría absoluta.
  • Segunda convocatoria: Voto favorable de 2/3 del Capital Social presente y representado.