Junta General de Accionistas: Funcionamiento y Acuerdos

Junta General de Accionistas

La Junta General es la reunión de accionistas convocada para deliberar y decidir sobre asuntos sociales. Es el órgano que forma y expresa la voluntad de la sociedad, y sus acuerdos vinculan a todos los socios, incluso a quienes no asistieron.

Competencias

Las competencias de la Junta General, según el art. 160 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), incluyen:

• Aprobación de cuentas anuales y gestión social.
• Nombramiento y separación de administradores, liquidadores y auditores.
• Modificación de estatutos sociales.
• Aumento o reducción del capital social.
• Supresión o limitación del derecho de suscripción preferente, transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, y traslado de domicilio al extranjero.
• Aprobación del balance final de liquidación.
• Cualquier otro asunto determinado por ley o estatutos.

Convocatoria

La convocatoria puede ser realizada por los administradores o, en su defecto, judicialmente. La convocatoria judicial procede cuando los administradores incumplen su deber o no atienden la solicitud de una minoría de accionistas (al menos el 5% del capital social).

Requisitos de Constitución

Para la válida constitución de la Junta General se requiere:

• Convocatoria adecuada según la LSC.
• Celebración en el lugar, día y hora señalados.
• Quórum establecido en la LSC.
• Presidencia válida según estatutos o designación de los asistentes.

Quórum

Según el art. 193 de la LSC, en primera convocatoria se requiere la presencia del 25% del capital social con derecho a voto (o un porcentaje superior según estatutos). En segunda convocatoria, es válido con cualquier capital concurrente, aunque los estatutos pueden fijar un quórum, siempre inferior al de la primera convocatoria.

Excepcionalmente, para acuerdos sobre temas específicos (art. 194 LSC), se requieren quórums superiores.

Acuerdos

Los acuerdos se adoptan por mayoría legal o estatutaria. No es válida la exigencia de unanimidad. La mayoría ordinaria es la mitad más uno de los asistentes. Para asuntos del art. 194 LSC, se requieren mayorías cualificadas.

Los acuerdos deben constar por escrito en el acta, que se transcribe al Libro de Actas.

Deliberación e Información

Los socios tienen derecho a participar en las deliberaciones y a ser informados, tanto en la Junta como previamente.

Impugnación de Acuerdos Sociales

La impugnación se realiza mediante procedimiento declarativo ordinario ante el Juzgado de lo Mercantil. Las causas de impugnación (art. 204 LSC) incluyen:

• Contrariedad a la ley.
• Infracción de los estatutos.
• Lesión del interés social.

Los acuerdos pueden ser nulos o anulables, con plazos de caducidad de 1 año y 40 días respectivamente.

Órgano de Administración

Es el órgano ejecutivo y representativo de la sociedad. Sus funciones son gestionar la empresa, ejecutar la voluntad social y representar a la sociedad.

Formas de Administración

Las formas de administración en una Sociedad Anónima (SA) pueden ser:

• Administrador único.
• Administradores solidarios.
• Administradores mancomunados.
• Consejo de Administración (mínimo 3, máximo 12 miembros).

Nombramiento y Cese

El nombramiento corresponde a la Junta General. El cese puede ser por diversas causas, como fin del mandato, destitución, disolución de la sociedad, dimisión, fallecimiento o decisión judicial.

Deberes de los Administradores

• Deber de información: informar diligentemente sobre la sociedad.
• Deber de lealtad: actuar en interés social.
• Deber de guardar secreto: mantener confidencialidad.