Interpretación, ineficacia y revisión de contratos

Interpretación de los contratos: concepto y tipos

La interpretación del contrato es la averiguación y comprensión de su sentido y alcance. El contrato es un negocio jurídico bilateral productor de obligaciones, declaraciones de voluntad de las partes que, al ser intervinientes y con declaraciones contrapuestas, deben relacionarse con los principios de confianza y autorresponsabilidad, derivados de la buena fe. En la interpretación debe averiguarse el sentido y alcance de la voluntad.

Tipos de interpretación

• Interpretación subjetiva: Averiguación de la voluntad real o intención común de los contratantes.
• Interpretación objetiva: Atribuye a las declaraciones de las partes un sentido y alcance objetivo.

El canon de la totalidad de la normativa sobre la interpretación del contrato da preferencia al criterio gramatical. La calificación del contrato es la inclusión del mismo en un tipo dado, la averiguación de su naturaleza y de la normativa que le es aplicable. La integración es el fin de dar los efectos totales del contrato, estos no han sido plenamente completados por las partes. La conversión es la material, calificación correcta de un contrato nulo.

Normas de interpretación

El Código Civil dicta normas de interpretación de los contratos, tienen por objeto dar criterios y las reglas. Estas normas indican el sentido que deben darse a las declaraciones de voluntad en materia de elementos. Normas de interpretación dirigidas al juez.

Principios rectores de las normas

• a) Principio de búsqueda de la voluntad real: Debe averiguar la voluntad real de los contratantes, la voluntad común, con prevalencia sobre la literalidad (art. 1281 CC).
• b) Principio de conservación del contrato: Debe buscar que el contrato sea eficaz (art. 1284 CC).
• c) Principio de buena fe: Debe interpretarse de acuerdo a esta.
• d) Principio de voluntad: Voluntad común de las partes.
• e) Principio de autorresponsabilidad: Derivado de la buena fe, declaración de voluntad inequívoca.
• f) Principio de confianza del destinatario: No debe sufrir alteraciones confusas de la parte contraria.

Normas de interpretación en el Código Civil

• a) Interpretación lógica y literal: Letra del contrato cuando haya sido por escrito. Si se trata de contrato verbal, deberán acreditarse las declaraciones (art. 1281 CC). Cuando una cláusula es clara, no hay que investigar más ni acudir a una supuesta declaración de voluntad. Para saber que es clara hay que interpretar. Para conocer la voluntad se atiende a los actos de estos. La voluntad real (art. 1283) norma que atiende a la búsqueda de la común intención.
• b) Interpretación sistemática: (art. 1285 CC): Las cláusulas de los contratos deberán interpretarse las unas por las otras, atribuyendo a las dudas el sentido que resulte del conjunto de todas.
• c) Interpretación finalista (art. 1287 CC): Valor interpretativo del uso o costumbre como elemento de integración del contrato. Esta norma contiene el uso como elemento de integración y el uso como interpretación integradora.
• d) Contrato o cláusulas difíciles o imposibles de ser interpretadas (art. 1288 y 1289):
  • 1288 CC: La interpretación de las cláusulas oscuras no deberá favorecer a la parte que hubiese ocasionado esta oscuridad.
  • 1289 CC: Contrato o cláusula que es imposible de interpretar:
    • Si es gratuito, se resolverá en favor de la menor transmisión de derechos e intereses.
    • Si es oneroso, es en favor de la mayor reciprocidad de intereses.

Estipulación a favor de terceros y la oponibilidad

Relatividad del contrato

El contrato produce la relación jurídica obligacional, es una fuente de obligaciones y las crea y regula como si se tratara de ley. Su efecto se limita a quienes han sido parte del mismo: principio de relatividad del contrato (art. 1257 CC).

Concepto de estipulación a favor de terceros

Las partes estipulan que una de ellas realice una prestación a favor de un tercero. Produce obligaciones entre las partes. Art. 1257: Concepto unitario comprensivo del contrato puramente a favor de un tercero y del que realiza una estipulación. Supuestos a favor de un tercero: seguro de vida, la renta, donación con cláusula de reversión a favor de persona distinta al donante.

Sujetos

• Promitente: Contratante que se obliga a realizar la prestación a favor del tercero.
• Estipulante: Contratante que se promete la realización de tal prestación a un tercero.
• Beneficiario: Tercero en cuya utilidad la prestación es prometida.

Efectos: relación jurídica obligacional

• a) Entre tercero y promitente: El tercer beneficiario puede exigir del promitente el cumplimiento de la estipulación a su favor, siempre que se hubiese producido con conocimiento de su aceptación al obligado. Tal aceptación puede ser expresa o tácita. En caso de incumplimiento del promitente, podría el beneficiario exigir su cumplimiento con todas sus consecuencias con daños y perjuicios.
• b) Entre estipulante y promitente: Relación normal del contrato, relación de cobertura. Antes de la aceptación del tercero, los contratantes pueden revocar, modificar o sustituir el contrato o sus prestaciones actuando de mutuo acuerdo. Después de la aceptación del tercero, las innovaciones, modificaciones o extinción del contrato deberán contar con la voluntad del tercero.
• c) Entre estipulante y tercero: Relación de voluntad. Este tiene derecho a la prestación frente al promitente.

Extinción

• a) Muerte de una de las partes: Los derechos y obligaciones de cada una de las partes son transmisibles a sus herederos, salvo que el contrato se haya configurado de otra forma o se trate de obligaciones personalísimas. La muerte del tercer beneficiario, antes de aceptar, no impide la posterior aceptación por parte de sus herederos, incluso cuando su atribución del beneficio sea a título gratuito.
• b) Revocación: Puede ser revocable la estipulación en favor de un tercero antes de que el obligado conozca la aceptación de aquel.
• c) Mutuo disenso: Se admite el mutuo disenso de promitente y estipulante antes de conocer la aceptación del tercero.
• d) Renuncia: Del tercer beneficiario unilateralmente frente al promitente y al estipulante.
• e) Resolución: Art. 1124 CC aplicable si el contrato con el estipulante es bilateral.

Contrato preparatorio y la opción

Idea previa

Proponen preparar el camino a futuros contratos cuya clase más típica es el precontrato.

Teorías sobre su concepto

• a) Teoría sobre su concepto: Contrato por el que las partes se obligan a realizar en el futuro otro contrato, que actualmente no quieren o no pueden crear. Si una de las partes obligadas no cumple, no se puede exigir su cumplimiento forzoso en forma específica, pues la declaración de voluntad a que se obligó es acto personalísimo y no puede ser sustituido judicialmente.
• b) Teoría de la base del contrato: El precontrato es el contrato por el cual las partes contraen la obligación de acordarlo en el momento oportuno.
• c) Teoría del iter contratus: La obligación jurídica obligacional nace en el precontrato y en un momento posterior, ambas partes de acuerdo o si una de ellas lo exige, se pone en vigor el contrato propuesto.
  • Promesa de contrato: Se concierta el contrato proyectándolo y las partes tienen la obligación y el derecho de exigir su puesta en vigor.
  • Cumplimiento de la promesa: Vigencia del contrato proyectado.

Especies

• a) Precontrato unilateral: Solo una parte tiene obligación a poner en vigor el contrato y la otra a exigírselo.
• b) Precontrato bilateral: Ambas partes tienen el deber y el derecho de poner en vigor el contrato.

El precontrato unilateral es el de opción; una de las partes atribuye a la otra un derecho que permite a esta decidir dentro de un determinado periodo la puesta en vigor de un determinado contrato.

Elementos

• a) Capacidad de los sujetos: Correspondiente al contrato definitivo. El precontrato es la primera fase del contrato.
• b) Objeto del precontrato: Es el del contrato proyectado: lícito, posible, determinado.
• Principio de libertad de forma: Si el contrato es formal, el precontrato necesita forma determinada.

Efectos

• Los de las partes.
• Cumplimiento forzoso en forma específica: El juez sustituye la voluntad de la parte que en el proceso ha sido condenada a poner en vigor el contrato definitivo. El tiempo es el que se haya pactado, transcurrido el plazo será extinguido el precontrato.

Ineficacia de los contratos

Es la manifestación de la ineficacia del negocio jurídico que es la no producción de los efectos que son propios de los contratos.

• Invalidez: Dado por una causa intrínseca al contrato por carácter de un elemento esencial y por tanto no llega a existir, o por infringir una norma imperativa o prohibitiva o por defecto de capacidad de un sujeto o vicio del consentimiento. El contrato es inválido por su constitución interna y como inválido no produce los efectos que le son propios.
  • Excepción: Anulabilidad. Puede ser convalidado y producir todos los efectos: es la confirmación del contrato anulable.
• Stricto sensu: Se produce por causas extrínsecas, por la presencia o por la falta de circunstancias, exteriores al mismo negocio. Ineficacia funcional.

Supuestos de ineficacia stricto sensu

• Revocación: Efectos del contrato por voluntad de una de las partes.
• Rescisión: Recurso extraordinario que concede la ley para evitar las consecuencias injustas de un contrato válidamente celebrado.
• Resolución: Ineficacia sobrevenida con efecto retroactivo en virtud de alguna causa que no sea invalidez inicial.
• Condición suspensiva: Término o condictio iuris; ineficacia del contrato mientras no se dé la condición suspensiva, llegue el término inicial o a partir de que llegue el final o ésta que no se cumpla la condictio iuris.

Inexistencia

Un contrato es inexistente cuando faltan alguno de los elementos esenciales para su perfección: consentimiento, objeto, causa y forma si es un contrato formal. La inexistencia como categoría jurídica independiente dentro de la ineficacia general y de la invalidez en particular.

Contratos inexistentes

• a) Contratos defectuosos: Les falta consentimiento, objeto, causa y forma cuando ésta es esencial o ad solemnitatem.
• b) Contratos aparentes: La apariencia del contrato no corresponde a la realidad jurídica.
• c) Contratos en formación: No llegan a reunir los elementos esenciales.
• d) Contratos por representación sin poder: El representante contrata, en nombre de un representado, careciendo de poder de representación de este.

Nulidad: causas y efectos

Concepto y causas

La nulidad es un tipo más de ineficacia de los contratos, dentro del subtipo de invalidez, implica la ineptitud para producir toda clase de efecto jurídico. Un contrato es nulo cuando va contra una norma imperativa o prohibitiva. La nulidad se da por carácter general en todo acto jurídico. Elemento esencial de la nulidad es la contravención de la norma imperativa o prohibitiva, norma que excluye el juego de la autonomía de la voluntad y no es susceptible de modificación por parte de los sujetos.

Efectos

• a) Efecto inmediato: La nulidad se produce ipso iure, sin necesidad de declaración judicial, de oficio. El negocio nulo se debe destruir por medio de la acción de nulidad, acción declarativa, que declara una nulidad. Cualquier persona tiene legitimación activa para ejercitar dicha acción, y la pasiva corresponde a los que han sido parte del contrato.
• b) Efecto general: Nulidad absoluta o de pleno derecho, por su efecto general o erga omnes, puede oponerse frente a cualquiera. El contrato nulo no produce efecto alguno, origina una obligación de indemnizar daños y perjuicios, nacida de acto ilícito al amparo del art. 1902. En el contrato nulo, o entrega de cosa por una parte a otra o por ambas recíprocamente, deberán restituirse las mismas in natura, y si no es posible, en su equivalente económico, con frutos o intereses que se hayan producido según los arts. 1303 y 1307. Si al tiempo constituyese delito o falta común a ambos contratantes:
  • Carecerán de toda acción entre sí.
  • Se procederá contra ellos.
  • Se declara al objeto del contrato de aplicación lo prevenido en el Código Penal respecto a los efectos e instrumentos del delito o falta.
  Si el hecho constituye delito o falta solo de uno de los contratantes, el no inculpado:
  • Reclamará la devolución de lo que hubiese dado.
  • No estará obligado a cumplir lo que hubiese prometido.
  Si el hecho no es delictivo:
  • Si ambos contratantes son culpables ninguno puede reclamar el cumplimiento ni repetir lo cumplido.
  • Si solo es culpable este no podría reclamar ni repetir.
• c) Efecto definitivo: La nulidad es definitiva e insanable. Las partes contratantes no pueden darle eficacia jurídica.

Nulidad parcial

El contenido del contrato contiene uno o varios preceptos contra la ley imperativa o prohibitiva.

• a) Nulidad parcial por disposición legal: Artículos que mantienen la validez del resto, o limitan la prestación en el tiempo. La ley general para la defensa de los consumidores y usuarios de 19 de junio de 1984, prevé la nulidad parcial del contrato con cláusulas abusivas: estas son nulas y el contrato permanece válido que será integrado por el juez, a no ser que aquellas nulidades den una situación no equitativa en la posición de las partes, en que se produciría la ineficacia total del contrato.
• b) Nulidad parcial por la interpretación del contrato: La interpretación mantiene la validez del contrato y habiendo pactos nulos, a declarar la nulidad parcial.
• c) Nulidad parcial para evitar el fraude de la ley: La nulidad parcial ha evitado el fraude de ley en algunas leyes de carácter social, como la Ley de 23 de julio de 1908.

Conversión del contrato nulo

La conversión del negocio jurídico es un medio jurídico para evitar la ineficacia de un contrato jurídico nulo. La conversión del contrato nulo es aquel medio jurídico por virtud del cual un contrato nulo contiene elementos esenciales. Puede salvarse de la nulidad quedando transformado en aquel contrato cuyos elementos reúna.

Anulabilidad: causas y efectos

Concepto y causas

La anulabilidad es un tipo de ineficacia del negocio. El contrato adolece de un inicio que lo invalida con arreglo a la ley. El carácter esencial de la anulabilidad es que el contrato produce plenos efectos jurídicos, que pueden quedar definidos por la confirmación. El contrato anulable produce los efectos propios, eficacia provisional hasta que desaparezca con efecto retroactivo si es anulado, se mantendrá si es confirmado. Las causas son:

• a) Defecto de capacidad: Siempre que no llegue a producir la inexistencia del contrato. El defecto de capacidad viene dado por la incapacidad del menor de edad e incapacitación, aunque no se haya constituido esta, por la existencia de una ineptitud mental. Es anulable el contrato que celebra un cónyuge sin el concurso del acto. El contrato que se celebra sin la declaración judicial precisa, como el supuesto de enajenación de inmuebles que realicen los padres en representación legal de sus hijos menores.
• b) Vicio del consentimiento: Error, dolo, violencia e intimidación.

Acción de anulación

La anulabilidad no se produce ipso iure. No puede ser apreciada de oficio. Tiene que ser dada por medio de acción constitutiva. Acción que se concede exclusivamente a la persona que es titular del específico interés que se trata de proteger.

• Anulabilidad por defecto de capacidad: Al propio incapaz cuando alcance la capacidad de obrar y a sus representantes legales (art. 1302 CC).
• La anulabilidad es por vicios del consentimiento: A la parte contratante que sufrió el vicio. No a los que los causaron. La legitimación pasiva corresponde a todas las personas que hubiesen sido parte en el contrato. La acción de anulación tiene un plazo de caducidad de 4 años. En caso de defecto de capacidad, desde que el menor alcanza la mayoría de edad o el incapacitado recupera la capacidad; si es un contrato de administración.

Efectos de la anulabilidad de la acción de anulación

• a) De la anulabilidad: El contrato anulable produce todos sus efectos, hasta que no se ejercite la acción de anulación, sin perjuicio de que el contrato anulable sea confirmado.
• b) De la acción de anulación: Ejercitada la acción de anulación y dictada sentencia, sentencia constitutiva, el contrato queda inválido e ineficaz, ex tunc, con efecto retroactivo. Si se ha ampliado, debe darse la restitución de las cosas o su equivalente económico con sus frutos e intereses de la misma forma que se expuso al tratar de la nulidad.
• c) Excepción: Cuando la nulidad proceda de la incapacidad de uno de los contratantes, no está obligado el incapaz a restituir sino en cuanto se haya enriquecido con la cosa o precio que recibiera.

La confirmación de los contratos

Solo se puede aplicar a los contratos anulables. No es posible la confirmación en los contratos nulos ni en los inexistentes. Art. 1310 CC: Solo son confirmables aquellos que reúnan los requisitos del art. 1261 CC. La confirmación supone la desaparición de la anulabilidad del contrato. El contrato confirmado queda válido y los efectos permanecen definitivamente. La confirmación tiene naturaleza de negocio jurídico unilateral. Art. 1312: No necesita la confirmación que intervenga el contratante a quien no corresponde ejercitar la acción de anulabilidad.

Clases

• a) Confirmación expresa: Art. 1311 es la declaración de voluntad expresa de convalidar los efectos jurídicos del contrato y no requiere ninguna forma especial.
• b) Confirmación tácita: Cuando se da a través de una declaración de voluntad tácita.
• c) Confirmación por disposición de la ley: La norma o la ley atribuye a una conducta humana un efecto convalidante, por lo que tiene naturaleza de acto jurídico.
  • Prescripción sanatoria: Tiene lugar cuando transcurre el plazo durante el que se podía ejercitar la acción de anulación sin que se use (4 años).
  • Art. 1314 CC: Confirmación cuando la cosa, objeto de estos, se hubiese perdido por dolo o culpa del que pudiera ejercitar aquella. Si la causa de la acción fuere la incapacidad de alguno de los contratantes, la pérdida de la cosa no será obstáculo para que la acción prevalezca, a menos que hubiese ocurrido por dolo o culpa del reclamante después de haber adquirido la capacidad.

Requisitos

• El sujeto de la confirmación será el legitimado activamente para utilizar la acción de anulación (art. 1312 CC).
• Que se haga con conocimiento de la causa de anulabilidad.
• Que la causa de anulabilidad haya desaparecido.

Efectos

Art. 1313 CC: La confirmación purifica el contrato de los vicios de que adoleciera desde el momento de su celebración. Tiene efecto retroactivo o ex tunc desde el momento mismo de la perfección del contrato anulable.

El riesgo imprevisible y la revisión de los contratos

Como el contrato es un negocio bilateral no se puede revisar por voluntad de una sola de las partes. Pero si las partes de común acuerdo pueden extinguir el contrato. El contrato sí que puede ser revisado por voluntad de una sola de las partes en una serie de casos: por disposición de la ley; por previsión de las partes en el contrato; o riesgo previsible.

• Por previsión de las partes: Una de las partes pueden alterar o extinguir el contrato siempre que no vaya contra las necesidades.
• Riesgo imprevisible: El Código Civil no dice nada sobre este asunto. En principio no cabe revisión por riesgo imprevisible. Según la doctrina hay que admitir la revisión del contrato por riesgo imprevisible, por su parte la jurisprudencia también admite la revisión en aplicación de la cláusula rebus sic stantibus. Los requisitos para que sea admisible la revisión por riesgo imprevisible son:
  • Alteración de las circunstancias entre el instante de la perfección y la consumación del contrato.
  • Desproporción exorbitante entre las prestaciones de las partes en el momento de cumplirse.
  • Que esa alteración y esta desproporción sea resultado de un riesgo imprevisible y no por culpa de una parte.
  • Subsidiariedad: Que no haya otro medio para evitar la situación desproporcionada.