Impugnación de acuerdos sociales: Claves y límites de la Ley 31/2014

Impugnación de acuerdos sociales: Reformas y límites legales

La Ley 31/2014, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para mejorar el gobierno corporativo, eliminó la distinción que se hacía anteriormente entre acuerdos nulos y anulables. Asimismo, ha introducido casos en los que no procede la impugnación de los acuerdos, con el fin de no dejar abiertas vías de impugnación por motivos que no van más allá.

Procedencia y terminación de la impugnación

El apartado 2 del artículo 204 de la LSC establece que no será procedente la impugnación de un acuerdo social cuando:

• Haya sido dejado sin efecto o sustituido por otro adoptado antes de que se hubiera interpuesto la demanda de impugnación.
• Si la revocación o sustitución hubiera tenido lugar después de la interposición, el juez dictará auto de terminación.

Lo dispuesto se entiende sin perjuicio del derecho del que impugne a instar la eliminación de los efectos o la reparación de los daños que el acuerdo le hubiera ocasionado mientras estuvo en vigor.

Exclusiones a la impugnación (Artículo 204.3 LSC)

Por otro lado, el apartado 3 del artículo 204 de la LSC recoge los casos que quedan excluidos de la impugnación:

• a) Aquellos cuyo motivo para la impugnación se base en la infracción de requisitos procedimentales.
• b) Los que pudieran ser impugnados en base a la incorrección de la información facilitada por la sociedad en respuesta al derecho de información con anterioridad a la junta, salvo que la información incorrecta o no facilitada hubiese sido esencial para el ejercicio del derecho de voto o cualquier otro.
• c) Los acuerdos cuya posible impugnación se base en la participación en la reunión de personas no legitimadas, salvo que esa participación hubiese sido determinante para la constitución del órgano.
• d) Aquellos acuerdos cuya impugnación se base en la invalidez de uno o varios votos o el cómputo erróneo de los emitidos, salvo que estos hubieran sido determinantes para la consecución de la mayoría exigible.

Tramitación incidental

La norma termina señalando que: “Presentada la demanda, la cuestión sobre el carácter esencial o determinante de los motivos de impugnación previstos en este apartado se planteará como cuestión incidental de previo pronunciamiento”.

Por tanto, la cuestión sobre el carácter esencial o trascendental del motivo de impugnación conforme a los supuestos del apartado 3 del artículo 204 —que dejarían fuera del ámbito de la acción de impugnación dichos acuerdos— se tramitará, una vez interpuesta la demanda, como incidente de pronunciamiento previo.