Guia de Documents Legals, Registres i Constitució de Societats

Documents Públics i Privats

Documents Públics

Són aquells documents que autoritza un notari o un altre fedatari públic. Un exemple és registrar una compravenda al Registre de la Propietat.

Nota: Els documents públics són aquells en què sí que participa un notari o fedatari públic per donar-ne fe.

Document Privat

Són els acords establerts entre particulars en els quals no intervé cap notari.

Fedataris Públics

Són considerats fedataris públics:

• Notaris
• Secretaris judicials
• Registradors de la propietat
• Registradors mercantils

Documents Notarials Principals

Escriptures Públiques

Contenen declaracions de voluntat, com poden ser contractes o negocis jurídics de tota mena.

Actes Notarials

Tenen com a contingut la constatació de fets o la percepció que en tingui el notari.

Pòlisses Intervingudes

Tenen com a contingut exclusiu els actes i contractes de caràcter mercantil i financer que siguin propis del tràfic habitual i ordinari.

Característiques Comunes dels Documents Notarials

Què tenen en comú aquests documents?

• Acrediten la legalitat i veracitat dels fets.
• S'emeten en paper timbrat amb el segell del notari a cada full.

Registres Públics i la Seva Finalitat

Els registres públics tenen com a finalitat principal donar publicitat a diversos documents i actes.

Principals Registres

Registre de la Propietat

Serveix per inscriure i donar publicitat a la propietat dels béns immobles i altres drets reals sobre aquests (hipoteques, resolucions judicials, embargaments, etc.).

Registre de Béns Mobles

Té com a finalitat donar publicitat de la propietat, les càrregues i els gravàmens sobre béns mobles (vehicles, vaixells, maquinària industrial, etc.). Té com a utilitat poder consultar el propietari, embargaments existents, etc.

Registre Mercantil

Té com a finalitat donar seguretat al tràfic mercantil. Les societats estan obligades a publicar-hi determinats documents, com l'escriptura de constitució i els poders notarials.

Tipus de Formes Jurídiques d'Empreses

Societat Anònima (SA)

• NIF propi
• Capital mínim: 60.000 € (dividir en accions)
• Responsabilitat: Limitada al capital aportat
• Obligacions: Dipositar comptes anuals al Registre Mercantil (RM)
• Impost: Impost sobre Societats (IS)

Societat Limitada (SL)

• NIF propi
• Capital mínim: 3.000 € (dividir en participacions)
• Responsabilitat: Limitada al capital aportat
• Obligacions: Dipositar comptes anuals al RM
• Impost: IS

Cooperativa

• NIF propi
• Capital mínim: Variable (segons estatuts, mínim 3.000 € a Catalunya)
• Responsabilitat: Limitada
• Impost: IS (amb beneficis fiscals)

Autònom (Empresari Individual)

• NIF personal (el mateix que el de la persona física)
• Responsabilitat: Il·limitada (respon amb tot el seu patrimoni)
• Impost: Impost sobre la Renda de les Persones Físiques (IRPF)

Passos per Constituir una Societat

1. Escollir la forma jurídica i redactar els estatuts.
2. Obtenir la certificació negativa del nom de la societat al Registre Mercantil Central.
3. Aportar el justificant del capital social (certificat bancari).
4. Els socis aniran al notari per atorgar l'escriptura pública de constitució de la societat.
5. Sol·licitar el NIF provisional a l'Agència Tributària.
6. Pagar l'Impost sobre Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics Documentats (ITPAJD), si escau (actualment, la constitució de societats està exempta).
7. Inscriure l'escriptura al Registre Mercantil provincial corresponent.

Estatuts de la Societat

Escriptura de Constitució

Ha d'incloure, com a mínim:

• La identitat del soci o socis.
• La voluntat de constituir una societat de capital.
• Les aportacions que cada soci realitzi i la numeració de les participacions o accions atribuïdes a canvi.
• Els estatuts de la societat.
• La identitat de la persona o persones que s'encarreguin inicialment de l'administració i representació de l'empresa.

Estatuts Socials

Han de contenir:

• La raó social (nom de l'empresa).
• L'objecte social (activitat a la qual es dedicarà).
• El domicili social.
• El capital social, les participacions o accions en què es divideixi, el seu valor nominal i la seva numeració correlativa.
• El mode o modes d'organitzar l'administració de la societat i el número d'administradors.
• El mode de deliberar i adoptar acords pels òrgans col·legiats de la societat (Junta General i, si escau, Consell d'Administració).

Formes d'Administrar una Societat

L'administració es pot confiar a:

• Un administrador únic.
• Diversos administradors mancomunats (han d'actuar conjuntament).
• Diversos administradors solidaris (qualsevol pot actuar en nom de la societat).
• Un Consell d'Administració.

La Junta General de Socis

És la reunió dels propietaris (socis o accionistes) de l'empresa per deliberar i decidir sobre assumptes importants.

Funcions Principals

La Junta General té competència per decidir sobre:

• L'aprovació dels comptes anuals.
• L'aplicació del resultat (repartiment de beneficis, reserves, etc.).
• L'aprovació de la gestió social (actuació dels administradors).
• El nomenament i separació d'administradors, liquidadors i auditors de comptes.
• La modificació dels estatuts socials.
• L'augment i la reducció del capital social.
• La transformació, fusió, escissió o cessió global d'actiu i passiu.
• La dissolució de l'empresa.
• L'aprovació del balanç final de liquidació.

Junta Ordinària

Es celebra una vegada a l'any, obligatòriament dins dels primers sis mesos de cada exercici econòmic. La seva finalitat principal és:

• Aprovar la gestió social.
• Aprovar els comptes de l'exercici anterior.
• Resoldre sobre l'aplicació del resultat.

Junta Extraordinària

És tota junta que no sigui l'ordinària anual. Es convoca quan cal tractar qualsevol altre assumpte de la competència de la Junta General.