Guia Completa de la Societat Limitada (SL/SRL) a Catalunya

Introducció a la Societat Limitada (SL/SRL)

La Societat de Responsabilitat Limitada (SL o SRL) és una de les formes jurídiques més comunes per a la constitució d'empreses a Espanya, especialment entre les petites i mitjanes empreses (PIMES). Aquesta guia detalla els seus aspectes legals, característiques, òrgans de govern i altres consideracions importants.

Marc Legal

La legislació vigent que regula la Societat Limitada és el Reial Decret Legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, pel qual s'aprova el text refós de la Llei de Societats de Capital.

Definició i Característiques Essencials

1. La SL és una societat mercantil constituïda per 1 o més socis, ja siguin persones físiques o jurídiques, amb un capital mínim de 3.000 € dividit en participacions acumulables.
2. La SL constitueix una de les formes socials més utilitzades per les PIMES, especialment aquelles de caràcter familiar.
3. La normativa és flexible i s'adapta a les necessitats dels socis. La responsabilitat dels socis està limitada al capital aportat.

Capital Social i Constitució

4. El capital mínim ha de ser de 3.000 € i, en el moment de la constitució de la societat, ha d'estar totalment subscrit i desemborsat. No s'admeten dividends passius.
5. La fundació, en general, és simultània, tot i que pot ser successiva en supòsits extraordinaris.
6. Les participacions no es poden representar en títols ni anotacions en compte, la qual cosa dificulta la seva transmissió.
7. S'ha de constituir en escriptura pública atorgada davant notari. L'escriptura de constitució ha de ser inscrita en el termini de dos mesos en el Registre Mercantil. En l'escriptura pública s'han d'incloure els estatuts de la societat, que són les normes internes de funcionament pactades pels socis.

Naturalesa Híbrida de la SRL

8. La SRL és una societat de caràcter híbrid, ja que hi conviuen elements personalistes i capitalistes. Es té en consideració no només el capital invertit, sinó també aspectes personals dels socis.
9. Els beneficis de la societat es reparteixen en funció de les participacions.

Transmissió de Participacions

10. La transmissió de les participacions és lliure entre socis i familiars de primer grau (cònjuge, progenitors i descendents). Per a la resta de casos, la transmissió del capital es realitza segons el procediment previst en els Estatuts o, en el seu defecte, seguint el procediment legal.

Procediment Legal de Transmissió

El procediment legal estableix que el soci ha de comunicar als administradors el seu desig de vendre, el preu i la identitat del comprador. Els administradors tenen tres mesos per convocar la Junta General de Socis. La junta podrà aprovar la transmissió o proposar un comprador alternatiu. Si transcorreguts tres mesos no s'ha convocat la junta, la transmissió es podrà realitzar lliurement.

Òrgans de Govern: La Junta General

11. La Junta General és l'òrgan social en el qual els socis decideixen sobre qüestions importants de l'empresa. Hi ha tres tipus de juntes:

• Junta General Ordinària: Es reuneixen per censurar la gestió social, aprovar els comptes de l'exercici anterior i resoldre sobre l'aplicació del resultat. Ha de ser convocada pels administradors.
• Junta Extraordinària: És qualsevol junta que no reuneix els requisits de l'anterior. Ha de ser convocada pels administradors.
• Junta Universal: S'entendrà convocada i quedarà vàlidament constituïda per tractar qualsevol assumpte, sempre que hi sigui present tot el capital social i els assistents n'acceptin per unanimitat la celebració.

L'Administració de la Societat

12. L'administració de la societat es pot confiar a:

• Un únic administrador.
• Dos o més administradors, que poden actuar:
  • Solidàriament: Cadascun té facultats per actuar de forma independent. Qualsevol administrador pot actuar en nom de la societat.
  • Mancomunadament: Es requereix l'acord comú (tots d'acord) dels administradors per prendre decisions.
  • Consell d'Administració: Les decisions es prenen per majoria absoluta (meitat +1).

Aspectes Fiscals i Financers

13. Aquesta societat tributa per l'Impost sobre Societats.
14. Les participacions no poden cotitzar a mercats secundaris organitzats.
15. La SL no es pot finançar emetent emprèstits d'obligacions.

La Societat Limitada Nova Empresa (SLNE)

16. L'any 2003 es va aprovar la Societat Limitada Nova Empresa (SLNE) per facilitar la creació de PIMES, amb els següents objectius: que l'empresa pugui constituir-se de manera senzilla i ràpida (en 48 hores). Només la podran constituir persones físiques i amb un capital mínim de 3.000 € i màxim de 120.000 €.