Guía Completa del Registro Mercantil, Trámites Electrónicos y Contratos

El Registro Mercantil

El Registro Mercantil es donde se inscriben los hechos y actos relativos a los empresarios individuales y a las sociedades mercantiles, con el fin de dar publicidad a los mismos. Depende del Ministerio de Justicia y se localiza en las capitales de provincia. En Madrid, existe un Registro Mercantil Central con carácter informativo.

Objetivos del Registro Mercantil

• La inscripción de los empresarios y sus actos y contratos.
• La legalización de los libros de los empresarios, el nombramiento de expertos independientes y de auditores de cuentas, y el depósito y publicidad de los documentos contables.
• La centralización y publicación de la información registral.
• La centralización y publicación de la información de resoluciones concursales.

La inscripción en el Registro Mercantil es obligatoria para las sociedades y voluntaria para el empresario individual. Sin embargo, el empresario individual que no se inscriba no podrá pedir la inscripción de ningún documento ni aprovecharse de sus efectos legales.

Documentos a Registrar

El empresario debe registrar en el Registro Mercantil Provincial, previa autentificación por parte del notario, los siguientes documentos:

• Escritura de constitución de la sociedad y sus modificaciones.
• Poderes: documento que otorga poder a una persona para realizar actos en nombre de la sociedad.
• Actas: documentos notariales que dan fe de lo ocurrido en asambleas, juntas generales o reuniones.

Además, el empresario está obligado a legalizar y depositar en el Registro Mercantil los siguientes libros contables:

• Libro de inventario y cuentas anuales.
• Libro diario.
• Libro registro de acciones nominativas o de socios.

Actualmente, es habitual usar versiones digitales de los libros, por lo que no es necesaria su legalización a priori. Se debe presentar una copia digital en formato electrónico.

Utilización de la Administración Electrónica para la Constitución de Empresas

Existen medidas para agilizar los trámites de constitución y puesta en marcha de empresas, reduciendo costes y tiempo.

Creación de Empresas por Internet (CIRCE)

Permite la tramitación telemática para la constitución de empresas con las siguientes formas jurídicas:

• Empresario Individual
• Comunidad de bienes
• Sociedad civil
• Sociedad Limitada Nueva Empresa
• Sociedades de Responsabilidad Limitada

Para iniciar la tramitación telemática, el empresario tiene dos opciones:

1. Acudir a un Punto de Apoyo al Emprendedor (PAE) para cumplimentar el Documento Único Electrónico (DUE).
2. Cumplimentar el DUE en la página del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE), con certificado electrónico.

Con el envío del DUE se inician los siguientes trámites:

• Solicitud de NIF provisional.
• Liquidación del ITPyAJD.
• Inscripción en el Registro Mercantil Provincial.
• Trámites con la Seguridad Social.
• Envío de la Declaración Censal a la Agencia Tributaria.
• Inscripción de ficheros de carácter personal en la Agencia Española de Protección de Datos.
• Solicitud de reserva de Marca o Nombre Comercial.
• Solicitud de licencias en el ayuntamiento.
• Comunicación de los contratos de trabajo al SEPE.

Gestión Telemática de Trámites

Las administraciones tienen páginas web para realizar trámites:

• www.agenciatributaria.es: Presentar declaraciones, consultar datos fiscales, etc.
• http://www.seg-social.es/Internet_1/Masinformacion/SistemaRed/ACCSRED/index.htm: Afiliar, dar de alta, modificar y dar de baja a trabajadores.
• https://www.sepe.es/contenidos/empresas/contratos_trabajo/comunicar_contratacion/comunica_contratacion.html: Comunicar el contenido de la contratación laboral.

Ventanilla Única Empresarial (VUE)

Facilita la creación de empresas, ofreciendo asesoramiento e información. Reúne a todas las administraciones implicadas en la constitución de empresas.

La Protección de Datos

La Ley Orgánica de Protección de Datos (LOPD)

Regula el tratamiento de los datos y ficheros de carácter personal. Recoge los derechos fundamentales de los ciudadanos (ARCO):

• Acceso: conocer y obtener información sobre los datos personales.
• Rectificación: corregir errores y modificar datos inexactos.
• Cancelación: suprimir datos inadecuados o excesivos.
• Oposición: impedir el tratamiento de datos personales.

Los interesados deben ser informados de:

1. La existencia de un fichero o tratamiento de datos.
2. El carácter obligatorio o facultativo de su respuesta.
3. Las consecuencias de la obtención de los datos.
4. La posibilidad de ejercitar los derechos ARCO.
5. La identidad y dirección del responsable del tratamiento.

El tratamiento de datos requiere el consentimiento inequívoco del afectado, salvo excepciones legales.

El Contrato

Un contrato es un pacto, oral o escrito, que crea o transmite derechos entre las partes.

Elementos Esenciales de los Contratos

Para que un contrato sea válido, debe incluir:

• Elementos personales: personas con capacidad de obrar.
• Elementos reales: objeto del contrato (prestación y contraprestación).
• Elementos formales: formalidades y condicionantes del contrato.

Requisitos de los Contratos

La legislación exige ciertas condiciones para garantizar la eficacia de los contratos:

• Consentimiento: voluntad de las partes, sin error, violencia, intimidación o dolo.
• Objeto: bien o servicio real, posible, lícito y determinado.
• Causa: propósito o finalidad perseguida por las partes.

La ausencia de estos requisitos puede causar la nulidad del contrato.

Causas de Extinción del Contrato de Compraventa

Un contrato de compraventa puede extinguirse por:

1. Incumplimiento del contrato.
2. Pérdida del elemento objeto del contrato.
3. Condonación de la deuda.
4. Confusión de los derechos de acreedor y deudor.
5. Compensación.
6. Novación.

Elementos del Contrato de Seguros

En un contrato de seguros encontramos:

Elementos Personales

• Asegurador: compañía que paga la indemnización.
• Tomador del seguro: quien firma la póliza y paga la prima.
• Asegurado: persona o bien expuesto al riesgo.
• Beneficiario: persona que recibe la indemnización.

Elementos Reales

• Elemento asegurado: objeto o persona expuesta al riesgo.
• Interés asegurado: valor de los objetos sometidos al riesgo.
• Suma asegurada: límite máximo de la indemnización.

Elementos Formales

• Solicitud del seguro: descripción del riesgo.
• Proposición de seguro: condiciones económicas y de cobertura.
• Póliza de seguro: formalización escrita del contrato.