Guía Completa sobre la Junta General y la Administración en Sociedades Anónimas
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La Junta General: Definición y Características
La Junta General es una reunión de accionistas, convocados para deliberar y decidir por mayoría sobre asuntos sociales de su competencia.
Características Principales
- Es una reunión de accionistas (aunque pueda ser uno solo).
- Debe ser convocada con antelación por el órgano de administración.
- Se decide sobre asuntos propios de su competencia.
- Las decisiones se toman por mayoría de votos.
- Es un órgano necesario y no permanente.
Competencia de la Junta General
La junta tiene la facultad de decidir sobre asuntos propios que afecten a la sociedad y la obligación de cumplir con lo establecido en los Estatutos Sociales, pudiendo modificarlos. Los acuerdos contrarios a la ley o que lesionen los intereses de la sociedad pueden ser impugnados.
Clases de Juntas Generales
Junta General Ordinaria
Se reúne en los 6 primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Junta General Extraordinaria
Es cualquier junta que no tenga la consideración de junta ordinaria.
Convocatorias de las Juntas
Las juntas deben ser convocadas por los administradores con los requisitos formales establecidos en la ley. La convocatoria debe hacerse por anuncio publicado en el BORME y en un diario de mayor circulación en la provincia con quince días de antelación como mínimo a la fecha de celebración.
Aportaciones dinerarias (sometidas a control en S.A. y S.L.). Aportaciones no dinerarias (sometidas a control obligatorio en la S.A. y potestativo en la S.L.).
Los Administradores: Órgano Ejecutivo y de Representación
Los administradores son el segundo órgano de las sociedades anónimas. Es un órgano ejecutivo y de representación que lleva la gestión diaria de la sociedad y la representación en sus relaciones jurídicas. Es un órgano necesario y permanente nombrado por la junta general de accionistas desde el momento de la constitución.
Los administradores convocan las juntas generales e informan a los socios sobre el funcionamiento de la S.A. Pueden ser personas físicas o jurídicas y no es necesario que sean accionistas.
Nombramiento y Separación de los Administradores
Se determina en la escritura de constitución y los nombramientos deben ser realizados por la junta general. La ley establece un número máximo y mínimo de administradores. Queda inscrito en el Registro Mercantil en un plazo de 10 días y con una permanencia de 5 años.
Clases de Órganos: El Consejo de Administración
El Consejo de Administración es el más frecuente y se da cuando se confía la sociedad a más de dos personas.
La Acción de Responsabilidad
Los administradores responden frente a la sociedad, a los accionistas y a los acreedores sociales del daño que causen. La acción social por responsabilidad contra los administradores se ejercitará por la sociedad previo acuerdo de la junta, aunque no conste en el orden del día.
La Acción Individual de Responsabilidad
Es la acción de indemnización que corresponde a los socios y a los terceros por actos de los administradores que lesionen los intereses de los accionistas.
Derechos del Socio
En la S.A., las acciones son libremente transmisibles, mientras que en la S.L. no lo son. Los derechos del socio incluyen:
- El derecho a participar en las ganancias sociales.
- El derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación.
- El derecho a asumir nuevas participaciones en los asuntos de capital.
- El derecho a asistir y votar en las juntas generales de socios.
- El derecho de información y a examinar la contabilidad.
Derecho Concursal
El Derecho Concursal es un conjunto de normas que regula la situación de insolvencia de los ciudadanos y empresarios. Su finalidad es asegurar que todo acreedor participe de forma concursal en el reparto de los pocos o muchos bienes que pueda tener el deudor insolvente.
Insolvencia
La insolvencia es declarada a petición del deudor o del acreedor, este último dentro de los 2 meses siguientes al conocimiento del estado de insolvencia.