Gestión de Cuentas Anuales y Responsabilidad de Administradores en Sociedades

Validez de Acuerdos Societarios

Aprobación de Cuentas Anuales y Aplicación de Resultado

¿Es válido el acuerdo de aprobación de las cuentas anuales? ¿Y el de aplicación del resultado?

Un 40% del **capital social (CS)** votó sí, un 20% votó no, un 20% se abstuvo y un 20% no asistió. En este caso, para la aprobación de las **Cuentas Anuales (CCAA)** es necesario que haya más votos afirmativos que negativos y, además, que los votos afirmativos representen más de un tercio del CS. Por lo tanto, se cumplen todos los requisitos.

Las CCAA se considerarán bien elaboradas cuando reflejen la **imagen fiel** o cuando nadie pueda probar lo contrario. Además, el **informe del auditor** corrobora la existencia de imagen fiel. En definitiva, el acuerdo es válido tanto desde el punto de vista formal como sustantivo, ya que se destina un 75% a **reservas voluntarias** y un 25% a **reservas legales (RL)**. Por lo anterior, no surge el **derecho de separación del socio**, dado que el reparto de dividendos alcanza el 25% de los **beneficios distribuibles**.

Admisión a Depósito en el Registro Mercantil

¿Se admitirán a depósito en el **Registro Mercantil (RM)** las cuentas y el resto de la documentación establecida al efecto?

Aunque existen **incumplimientos**, el auditor no los considera lo suficientemente relevantes como para afectar la **imagen fiel** de la empresa. Posteriormente, la **Junta General (JG)**, aun viéndose subjetivamente condicionada, podrá aprobarlas o no libremente. El RM solo podrá denegar la inscripción si el informe de auditoría es de **opinión denegada** y no existe colaboración.

Responsabilidad de los Administradores

En el caso de que, finalmente, se produzcan todas las consecuencias descritas por la falta de renovación de las pólizas por el banco, ¿será posible el ejercicio de **acciones de responsabilidad** contra los administradores? Si la respuesta es afirmativa, indíquense el tipo de acción, la causa petendi y los legitimados activos y pasivos.

Indudablemente, pueden producirse daños derivados de una **conducta antijurídica**, lo que podría generar la **responsabilidad de los administradores**, siendo el detonante la falta de renovación de las pólizas con el banco.

Acciones de Responsabilidad Individual

Se interpondrían **acciones de responsabilidad individual**, planteadas por el socio D, el afectado. Esta acción se interpone cuando se causa directamente un **daño a un tercero**. En este caso, si el socio D logra probar que avaló confiando en la veracidad y la **imagen fiel de la contabilidad**, podría interponerla. Además, el **nexo causal** debe ser probado, es decir, que su patrimonio haya sido ejecutado como consecuencia directa de la mala acción del administrador. Los **legitimados pasivos** y los **plazos de prescripción** funcionan de igual manera que para la acción social de responsabilidad.

Acción Social de Responsabilidad

Asimismo, en relación con la **acción social de responsabilidad**, se observa la existencia de **conductas antijurídicas imputables a los administradores** y un **daño a la sociedad**, manifestado en la posible falta de liquidez y la pérdida de proveedores. En cuanto al **nexo causal**, sería necesario probar que la falta de liquidez y la denegación de crédito por parte del banco son consecuencia directa de la actuación de los administradores.

Por lo tanto, si se cumplen estos requisitos, la sociedad podría interponer la **acción social de responsabilidad** previo acuerdo de la Junta General (JG). Si la JG se negara, cualquier socio que posea al menos el **5% del capital social (CS)** podría plantearla en nombre de la sociedad y solicitar al juez la indemnización. Los **legitimados pasivos** de esta acción serían los dos **administradores solidarios (A y B)**, así como A1, quien, por las acciones que lleva a cabo, se considera **administrador de hecho**, al ser quien realmente toma las decisiones, si bien esto no es fácil de probar.

Es importante recordar que la oposición de B a las CCAA no lo exime de responsabilidad en ningún caso, ya que no se cumple ninguno de los supuestos del **artículo 237 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC)**. La acción **caduca a los 4 años** desde que pudo ejercitarse.