Fusiones y Adquisiciones: Estrategias y Efectos en el Mercado

Fusiones y Adquisiciones

Fusión: acuerdo de 2 o más sociedades, jurídicamente independientes, por lo que se comprometen a juntar sus patrimonios y formar una nueva sociedad.

Adquisición: hacerse con la mayoría de acciones de otra empresa.

Razones Económicas

El objetivo es conseguir la máxima creación de valor posible:

• Integración horizontal y sinergia operativa: mismo sector → aumento de ingresos, reducción de costes y mayor poder en el mercado.
• Integración vertical: compañías que se expanden para aproximarse al consumidor final o a la fuente de materia prima.
• Eliminación de gestión ineficiente: empresas con valor de mercado inferior debido a mala gestión.
• Ventajas fiscales: sinergia fiscal → carga fiscal de dos compañías fusionadas es menor que por separado. Ejemplo: compensación de pérdidas.
• Fusiones como empleo de excedentes: adquieres una empresa cuyo rendimiento es superior a si el dinero se mantiene en su poder.
• Combinación de recursos complementarios: aportar componentes necesarios para el éxito.

Razones Discutibles

• Diversificación del riesgo.
• Motivaciones de directivos.
• Efecto sobre BPA.
• Menores costes de financiación.
• Crecimiento asegurado.
• Percepción de estar en una “ganga”.

Formas de Realizar la Adquisición

• Por fusión.
• Adquisición de acciones y posterior OPA.
• Adquisición de activos.
• Compra de participación por una sociedad tenedora.

Fusiones y Adquisiciones Hostiles:

Es hostil aquella operación que no tiene el visto bueno del equipo directivo de la empresa objetivo. En caso de OPA, se negocia entre la empresa compradora y los accionistas de la empresa objetivo.

• Adquisición de paquete inicial y oferta previa: adquisición de un paquete de acciones de tamaño que haga que el ataque tenga ciertas garantías.
• Estrategias tácticas ofensivo-defensivas en OPA: campaña de prensa, comparación de resultados…
• Tipos de OPA: se ofrece a todos los accionistas de una compañía cotizada la compra de sus acciones a cambio de un precio.
  • Obligatorias o voluntarias.
  • Por toma de control → permite a accionistas vender sus acciones a precio equitativo, una vez ya se ha tomado su control.
  • Competidora → ya se ha presentado otra OPA que no ha expirado.
  • De exclusión → permite a accionistas vender sus acciones antes de que la empresa deje la bolsa.
  • Amistosas / hostiles → si ha habido acuerdo entre partes o no.

LBO

Procedimiento para adquirir una compañía que consiste en financiar la mayor parte del precio de compra mediante la obtención de recursos ajenos, que van a estar garantizados por los flujos de caja futuros y los activos de la empresa objeto de la adquisición.

Características que Debe Tener el Candidato

• Flujos de caja libres consistentes y estables.
• Empresa estabilizada o de lento crecimiento.
• Equipo directivo experimentado y estable.
• Posibilidad de reducir costes.
• Directivos son accionistas de la empresa.
• Bajo endeudamiento.
• Posibilidad de vender activos.

Componentes

• Comprador: si son los directivos de la empresa a adquirir se llama MBO.
• Banco de inversión: asesor y mediador.
• Prestamistas principales: 50% de la adquisición.
• Prestamistas subordinados: 15 – 20%.
• Inversores en acciones.
• El trato.
• Vendedor: accionistas.

Impacto LBO

Cambios en estructura de propiedad è se buscará creación de valor

Cambios estructura de activo è se deshace de activos menos rentables y se centra en áreas rentables

Cambios estructura organizativa è se busca máxima eficiencia

Due diligence

Es la auditoría de compra, cuyo objetivo es valorar los activos y las deudas de la compañía objetivo, mediante una revisión completa y global. Se realizará un informe que servirá de base para la negociación del acuerdo final