Fundamentos y Tipología de los Títulos de Valor en Derecho Comercial

Características de los Títulos de Valor

Incorporación

Se consigna un derecho (consignar significa asentar por escrito). Ha de ser un documento (tradicionalmente en papel). El documento tiene naturaleza constitutiva: al crearse, nace el derecho y la obligación correspondiente.

Necesariedad

No hay derecho sin título. El poseedor del documento es quien tiene el derecho de exigir el cumplimiento de las obligaciones incorporadas al título. La posesión legítima es necesaria para el cobro.

Formas de Legitimación por Posesión:

• Al Portador: Es necesaria la simple posesión.
• A la Orden: No es necesario que diga expresamente "a la orden". Es necesaria la posesión para justificar su derecho, junto con la cadena ininterrumpida de endosos si los hubiera, correspondiendo a la persona designada en el título o al último endosatario.
• No a la Orden: Debe indicarlo expresamente. Se transmiten por cesión de crédito (requiere notificación al deudor, además de la entrega).
• Nominativo: Además de la posesión, debe aparecer el nombre del beneficiario y, según el tipo de título, puede requerir la inscripción en un registro del emisor.

Literalidad

Los derechos y obligaciones que emergen del título son estrictamente los que surgen de su tenor literal, es decir, de lo que está escrito en el documento.

Autonomía

El derecho del poseedor de buena fe es autónomo. Cada nuevo adquirente recibe un derecho originario, no derivado del anterior poseedor, y no se le pueden oponer las excepciones personales que podrían haberse opuesto a poseedores anteriores.

Clasificación de los Títulos de Valor

1. Títulos cuyo objeto es una prestación dineraria (Ej: letra de cambio, pagaré, cheque).
2. Títulos representativos de mercaderías (Ej: carta de porte, conocimiento de embarque, certificado de depósito).
3. Títulos de participación (societaria) (Ej: acciones de sociedades anónimas).
4. Títulos públicos (Ej: bonos del Estado).

Tipos Específicos de Títulos de Valor

Vales o Pagarés

Es un documento que contiene la promesa incondicional de pagar una suma determinada de dinero por quien lo suscribe (librador o suscriptor) a favor de una determinada persona (beneficiario o tomador) o a su orden, en un plazo determinado o a la vista.

Elementos Personales (Pagaré):

• Librador/Suscriptor: Quien emite el vale/pagaré y asume la obligación principal de pagar.
• Beneficiario/Tomador: Persona a cuyo favor se emite y ha de recibir el pago.

Funciones del Vale/Pagaré:

• En el Préstamo: Sirve para corporeizar el crédito, documentando la deuda y facilitando su transmisión. (Definición de Crédito: Operación por la cual una persona realiza una prestación actual a cambio de una contraprestación futura, basada en la confianza).
• En la Compraventa: Puede utilizarse como instrumento de pago o para documentar el saldo de precio a plazo.

Importante: El vale o pagaré, como título de valor, no documenta la relación fundamental (causa) que le dio origen de forma explícita, sino que crea un derecho autónomo a una prestación dineraria.

Letra de Cambio

Es un documento que contiene una orden de pago incondicional por la cual una persona (librador) manda a otra (girado) pagar una suma determinada de dinero a una tercera persona (beneficiario o tomador) o a su orden, en una fecha determinada o a la vista.

Elementos Personales:

• Librador: Persona que crea la letra y da la orden de pago. Es garante de la aceptación y del pago.
• Girado: Persona a quien se dirige la orden de pago. Solo se obliga cambiariamente si acepta la letra, convirtiéndose en aceptante y obligado principal.
• Beneficiario/Tomador: Persona designada para recibir el pago.

Responsabilidad del Librador:

Si el girado no acepta la letra, el principal obligado cambiario frente al portador es el librador (junto con los endosantes, si los hay). Incluso si el girado ha aceptado, la ley dispone que el librador sigue siendo responsable solidario del pago junto con el aceptante.

Títulos Representativos de Mercaderías

Estos títulos incorporan el derecho a la entrega de determinadas mercaderías y la posesión legítima del título equivale, en muchos aspectos, a la posesión de las mismas, facilitando su negociación y la constitución de garantías. Se transmiten generalmente por endoso.

• Carta de Porte: Es el instrumento que documenta el contrato de transporte terrestre o aéreo. Se extiende normalmente por duplicado o triplicado (para cargador, transportador, destinatario).
• Conocimiento de Embarque (Bill of Lading): Documenta el contrato de transporte marítimo o fluvial. Puede indicar el nombre del consignatario, o ser emitido "al portador" o "a la orden".
• Certificado de Depósito: Es aquel entregado por un almacén general de depósito (depositario) al depositante de mercaderías, acreditando la propiedad de las mismas.
• Warrant: Generalmente emitido junto con el certificado de depósito, acredita la constitución de un derecho de prenda sobre las mercaderías depositadas. Su endoso transfiere el crédito prendario.

Títulos de Participación

Son documentos que representan la calidad de socio y la participación en el capital de una sociedad (típicamente, las acciones de una sociedad anónima), confiriendo los derechos patrimoniales y políticos correspondientes al accionista.

Títulos Valores Públicos

Son emitidos en serie por el Estado (nacional, provincial, municipal) o entes públicos, generalmente para captar fondos. Confieren al portador (o titular registrado) el derecho a una prestación dineraria (pago de capital y/o intereses) por parte del ente emisor. Tienen rasgos similares a las obligaciones negociables privadas.

Cheque

Es un documento que contiene una orden de pago pura y simple librada contra un banco, en el cual el librador tiene fondos depositados a su orden en cuenta corriente bancaria o autorización para girar en descubierto.

Elementos Personales:

• Librador: Persona titular de la cuenta corriente que emite el cheque y da la orden de pago.
• Girado: Es siempre una entidad bancaria autorizada.
• Beneficiario: Persona a favor de quien se libra el cheque (puede ser una persona determinada, "al portador", o el propio librador).

Tipos Principales de Cheque:

• Cheque Común: Es pagadero a la vista, desde el día de su emisión. Sirve principalmente como instrumento de pago.
• Cheque de Pago Diferido: Es una orden de pago librada para ser pagada a partir de una fecha determinada posterior a la de su libramiento (dentro de un plazo legal). Se utiliza frecuentemente para instrumentar operaciones de crédito, ya que su pago se difiere en el tiempo.

Obligaciones Negociables o Debentures

Son títulos de deuda creados y emitidos en serie por una sociedad (generalmente anónima, SRL, cooperativas o asociaciones civiles) que representan un empréstito o préstamo colectivo tomado por la sociedad emisora. Cada obligacionista o debenturista es acreedor de la sociedad por una cuota parte de ese préstamo global.

Conclusión General

Todos estos instrumentos, a pesar de sus diferencias, comparten las características esenciales de los títulos de valor (necesariedad, literalidad, autonomía, incorporación) y tienen en común ser documentos en los cuales se crea y formaliza el derecho de una persona a exigir una determinada prestación (generalmente de dinero, pero también de entrega de mercaderías o de reconocimiento de participación societaria).