Fundamentos Legales de la Responsabilidad de Administradores y Acreditación del Capital Social en Sociedades de Capital

Aspectos Clave de la Gestión y el Capital en Sociedades Mercantiles

1. Responsabilidad de los Administradores Sociales: Causas y Tipos de Acción

La responsabilidad de los administradores surge cuando, al infringir sus deberes, causan un daño. Este daño puede manifestarse de dos formas principales, dando lugar a distintas acciones legales:

• Daño a la sociedad: Cuando el perjuicio se causa directamente a la sociedad, afectando indirectamente a los socios o a los terceros. Esto da lugar a la acción social de responsabilidad.
• Lesión directa de intereses: Cuando se lesionan directamente los intereses de los socios o de terceros. Esto da lugar a la acción individual de responsabilidad.

El régimen de la responsabilidad civil de los administradores tiene como función esencial asegurar que estos cumplan, con la diligencia debida, las obligaciones y deberes impuestos por el Ordenamiento Jurídico. Si mediante un acto ilícito causan un daño, están obligados a resarcirlo.

2. Acreditación y Tipos de Aportaciones en las Sociedades de Capital

Las aportaciones sociales son las prestaciones que realizan los socios para alcanzar el fin común que persigue la sociedad mediante el ejercicio de su actividad.

En las sociedades de capital, las aportaciones solo podrán consistir en dinero, bienes o derechos susceptibles de valoración económica. Es fundamental destacar que en ningún caso podrán consistir en trabajo o servicios (Art. 58 de la Ley de Sociedades de Capital - LSC).

Según su naturaleza, se distingue entre aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias o in natura.

A. Aportaciones Dinerarias

Las aportaciones dinerarias deben realizarse en moneda nacional. Si se efectúan en moneda extranjera, es obligatorio determinar su equivalencia en euros (Art. 61 LSC).

Acreditación de Aportaciones Dinerarias

Tanto en la Sociedad Anónima (SA) como en la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), para acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias, estas deben verificarse ante notario, tanto en el momento de la constitución de la sociedad como en los desembolsos sucesivos (Art. 62 LSC).

A tal efecto, caben dos posibilidades:

1. Presentar ante el notario un certificado del depósito del dinero a nombre de la sociedad en una entidad de crédito.
2. Entregar el dinero en efectivo al notario para que este lo deposite en nombre de la sociedad.

B. Aportaciones No Dinerarias (In Natura o En Especie)

Las aportaciones no dinerarias son aquellas cuyo objeto no consiste en dinero, sino en bienes y derechos susceptibles de valoración económica.

Requisitos de Acreditación y Control

Para acreditar la realidad de estas aportaciones, se exige que en la escritura social conste la descripción detallada de cada una de ellas, con especial mención a sus datos registrales, si existieran (Art. 63 LSC).

No obstante, los principales problemas que plantean son el de su adecuada valoración y la responsabilidad del aportante con relación al bien aportado. En consecuencia, la LSC establece un control de las aportaciones no dinerarias que difiere según se trate de una Sociedad Anónima (SA) o una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL).