Fundamentos Esenciales del Derecho Societario y las Sociedades Comerciales

Conceptos Fundamentales de la Sociedad Comercial

Una Sociedad Comercial existe cuando una o más partes se obligan a realizar aportes (entregar un bien personal para integrarlo al patrimonio de la sociedad) para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes y servicios.

Obligaciones de Aporte

Los socios se obligan a realizar aportes para la producción o intercambio de bienes y servicios. Las sociedades comerciales solo pueden realizar operaciones reguladas por la ley de comercio.

La Sociedad como Sujeto de Derecho

Según el Artículo 2 de la ley, la sociedad comercial es un sujeto de derecho con el alcance fijado por esta misma ley.

El Contrato Social: Constitución y Elementos Esenciales

Las sociedades se constituyen mediante el Contrato Social. Este debe contener, entre otros, los siguientes datos y estipulaciones:

• Datos personales de los socios.
• Razón Social: Nombre y domicilio (localidad) de la sociedad.
• Objeto Social: Define la finalidad de la sociedad y marca el límite de la actuación de los administradores y representantes, así como de la propia sociedad, haciéndose esta responsable por todos los actos que no le sean ajenos.
• Capital Social: Suma que los socios se comprometen a aportar.
• Organización: El contrato establece la estructura y funcionamiento de la sociedad. Cualquier modificación que se realice en este debe inscribirse en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas (DPPJ).
• Reglas para la distribución de ganancias.
• Reglas que establezcan los Derechos y Obligaciones de las partes.

Estipulaciones Nulas en el Contrato Social

Se prohíben las siguientes estipulaciones en el contrato social, considerándose nulas:

• Que uno o todos los socios reciban la totalidad de los beneficios de la empresa o queden liberados de soportar las pérdidas.
• Asegurar un retorno de capital a los socios.
• Que, al fallecer un socio, el otro se quede con su parte sin compensación.

Insolvencia Empresarial

La Insolvencia ocurre cuando el ciclo comercial se interrumpe, generando pérdidas económicas y financieras. La empresa carece de recursos para afrontar sus obligaciones y de medios para generarlos, lo que configura un caso de insolvencia.

Tipos de Responsabilidad de los Socios

Los socios poseen cuatro tipos de responsabilidades:

• Responsabilidad Limitada: Ante un caso de quiebra, los socios responden solo con el capital que se comprometieron a aportar en el contrato social.
• Responsabilidad Ilimitada: Los socios responden con su patrimonio personal, presente y futuro, por las deudas no canceladas de la sociedad.
• Responsabilidad Solidaria: El socio responde por sí mismo y por los demás socios para dar cumplimiento a las obligaciones no canceladas por la empresa.
• Responsabilidad Subsidiaria: El socio responde ante terceros por las deudas de la empresa, una vez agotados los bienes de esta.

Clasificación de Sociedades

Existen dos tipos principales de sociedades:

• Sociedades Regulares: Se adaptan a lo permitido por la ley, son legales y su objeto es lícito.
• Sociedades Irregulares: No están reguladas por ley, son conocidas como sociedades de hecho. Cualquier socio puede administrarlas y su objeto puede ser ilícito.

Derechos y Obligaciones del Socio

El Socio es el individuo que tiene derecho a recibir información y facultad de solicitar cualquier informe relacionado con la sociedad.

Bienes Registrables

Son aquellos bienes que se inscriben a nombre de la sociedad y pasan a ser parte de su patrimonio.

Evicción en los Aportes

La Evicción implica que el bien aportado posee un daño oculto que puede ser conocido o no al momento del aporte. Si se descubre, el socio debe reponer el bien o indemnizar por los gastos y perjuicios causados.

Mora en el Aporte

Cuando el socio no cumple con el aporte de pago que establece el contrato, se dice que entra en Mora y debe reparar los daños y perjuicios causados.

Administración y Representación Societaria

La gestión de la sociedad se divide en dos funciones principales:

• Administrar: Implica el manejo de los negocios de la sociedad, limitado por el objeto social. La administración puede ser:
  • Indistinta: Un administrador actúa sin la aprobación de los otros.
  • Conjunta: Requiere la actuación conjunta de todos los administradores.
• Representar: Actuar en nombre o por cuenta de la sociedad. La representación también posee un obrar limitado por el objeto social. Quienes representan a la sociedad deben obrar con prudencia y lealtad. Los nombramientos de administradores y representantes deben inscribirse en la Dirección de Personas Jurídicas y publicarse en el Boletín Oficial.

Relación entre Sociedades: Vinculación y Control

Las sociedades pueden clasificarse según su relación con otras:

• Sociedades Vinculadas: Cuando otra sociedad posee menos del 50% del capital social con derecho a voto.
• Sociedades Controladas: Cuando otra sociedad posee más del 50% del capital social con derecho a voto.