Fundamentos Esenciales del Derecho Civil y Mercantil: Contratos, Sociedades y Obligaciones

Teoría General del Contrato y su Perfeccionamiento

Tipos de Contrato según su Perfeccionamiento

El perfeccionamiento de un contrato determina el momento en que este adquiere plena validez legal y obliga a las partes.

• Consensuales: Se perfeccionan con el simple acuerdo de voluntades entre las partes (ej.: compraventa).
• Reales: Requieren, además del consentimiento, la entrega física del objeto del contrato (ej.: depósito).
• Formales: Necesitan cumplir requisitos legales específicos, generalmente la elevación a escritura pública, para su validez (ej.: hipoteca).

Elementos Esenciales del Contrato y sus Defectos

La ausencia o el vicio de cualquiera de estos elementos provoca la nulidad del contrato:

1. Consentimiento: Debe ser un acuerdo libre y voluntario, exento de vicios como el error, el dolo (engaño) o la coacción.
2. Objeto: Debe ser lícito, posible y estar definido o ser determinable.
3. Causa: Es la razón jurídica o fin económico-social del contrato, la cual debe ser lícita y real.

Reglas de Interpretación de los Contratos

Ante dudas sobre el alcance de las cláusulas contractuales, se aplican las siguientes reglas:

• Literalidad: Se interpreta según el sentido común y gramatical de las palabras.
• Intención de las Partes: En caso de duda, prevalece el propósito real y común que las partes buscaban al contratar.
• Buena Fe: Se presume la honestidad y lealtad en las relaciones contractuales.
• Uso y Costumbre: Se consideran las prácticas habituales del sector o lugar para suplir ambigüedades.

La Compraventa Civil

Es un contrato consensual, bilateral y traslativo de dominio, donde el objeto y el precio deben estar definidos o ser determinables.

Obligaciones de las Partes

• Vendedor: Entregar el bien en las condiciones pactadas, garantizar la titularidad legal y responder por los vicios ocultos (defectos graves no visibles al momento de la venta).
• Comprador: Pagar el precio acordado y aceptar la recepción del bien.

Régimen de Obligaciones y Representación

Poder de Representación

Es la relación jurídica en la que el representante actúa en nombre y por cuenta del representado, obligando directamente a este último frente a terceros.

Obligaciones Mancomunadas y Solidarias

Por defecto legal, las obligaciones se presumen mancomunadas, salvo que se pacte expresamente la solidaridad.

• Mancomunadas: Cada deudor responde únicamente por la parte de la deuda que le corresponde.
• Solidarias: Cualquier deudor puede ser requerido para pagar la totalidad de la deuda. Una vez pagada, el deudor tiene derecho a reclamar a los demás codeudores su parte proporcional.

Obligaciones Condicionales y sus Tipos

Las obligaciones condicionales dependen de la ocurrencia de un hecho futuro e incierto. Las condiciones deben ser posibles, legales y no depender exclusivamente de la voluntad de una de las partes.

• Condición Suspensiva: La obligación no nace ni produce efectos hasta que se cumple la condición.
• Condición Resolutoria: La obligación nace inmediatamente, pero termina o se extingue si se cumple la condición.

Estructura del Estado y Sociedades de Capital

El Estado Social, Democrático y de Derecho

Este concepto define la estructura fundamental de la organización política moderna:

• Social: Busca el bienestar colectivo, la justicia social y la redistribución equitativa de los recursos.
• Democrático: La soberanía reside en el pueblo, garantizando el sufragio universal, el pluralismo político y la participación ciudadana.
• De Derecho: Todos, tanto ciudadanos como poderes públicos, están sujetos al imperio de la ley.

Características de las Sociedades de Capital

Sociedad Limitada (SL)

• Capital Mínimo: 3.000 €, dividido en participaciones nominativas.
• Transmisión: Existen restricciones estatutarias para la libre transmisión de las participaciones.
• Participaciones Propias: Las participaciones adquiridas por la sociedad deben ser vendidas en un plazo máximo de tres años o, en su defecto, se debe reducir el capital social.

Sociedad Anónima (SA)

• Capital Mínimo: 60.000 €, representado en acciones.
• Acciones: Pueden ser nominativas o al portador, ordinarias o privilegiadas.
• Transmisión: Existe libre transmisión de las acciones, facilitando la liquidez.

Órganos de Administración de las Sociedades de Capital

La administración de la sociedad puede recaer en diferentes estructuras, cuyo funcionamiento se rige por lo estipulado en los estatutos sociales:

• Administradores Individuales: Pueden ser un Administrador Único, Administradores Solidarios (cualquiera puede actuar) o Administradores Mancomunados (deben actuar conjuntamente).
• Administradores Colegiados: Consejo de Administración.

El mandato máximo de los administradores es de seis años, siendo renovable.