Fundamentos de la Contratación Civil y Mercantil Internacional

Perfección del Contrato

Según el Art. 1262 del Código Civil (CC), el contrato se perfecciona por el mero consentimiento, el cual se manifiesta por el concurso de la oferta y la aceptación sobre la cosa y la causa que han de constituir el contrato.

• Oferta: Es una propuesta que debe contener los elementos esenciales del negocio. Es revocable, a menos que se haya fijado un plazo determinado de vigencia.
• Aceptación: Debe suponer una conformidad total con la oferta. Si la aceptación es parcial, se considera legalmente como una contraoferta.
• Contratación Electrónica (Ley 34/2002): El oferente debe enviar una confirmación en un plazo de 24 horas. El lugar de perfección será aquel donde el prestador de servicios tenga su establecimiento.

Ineficacia Contractual

La ineficacia de los contratos se divide principalmente en dos categorías:

• Nulidad absoluta: El contrato se considera como si nunca hubiera existido (por ejemplo, por ser contrario a la ley o por falta de elementos esenciales). No prescribe, por lo que no tiene plazo para ser instada.
• Anulabilidad: El contrato es inicialmente válido pero impugnable si adolece de vicios del consentimiento (error, dolo, violencia o intimidación). El plazo para ejercer la acción es de 4 años.

Extinción de los Contratos

Los contratos pueden extinguirse por diversas causas, tales como el cumplimiento, el vencimiento del plazo, el mutuo acuerdo, un incumplimiento grave, la resolución o la novación.

• Rescisión (Art. 1291 CC): Se produce fundamentalmente por lesión económica (cuando el perjuicio supera la cuarta parte (1/4) del valor de la cosa). El plazo para solicitarla es de 4 años.

Clasificación de los Contratos

Los contratos pueden clasificarse según diversos criterios jurídicos:

• Oneroso / Gratuito
• Unilateral / Bilateral
• Consensual / Real / Formal
• Típico / Atípico
• Civil / Mercantil
• Nacional / Internacional

Estructura del Documento Contractual

1. Título, fecha y lugar de otorgamiento.
2. Partes: Identificación completa y acreditación de la representación.
3. Cláusulas: El cuerpo normativo del contrato.
4. Firma de los intervinientes.
5. Anexos: Documentación complementaria.

Cláusulas Imprescindibles

Para garantizar la seguridad jurídica, todo contrato debe incluir:

• Identificación de las partes, definición del objeto, determinación del precio, condiciones de entrega y modalidades de pago.
• Garantías y sanciones por incumplimiento.
• Cláusulas de fuerza mayor, determinación de la ley aplicable y sumisión a tribunales o arbitraje.
• Cláusulas de revisión de precios (conocidas como cláusulas hardship).

La Compraventa Internacional de Mercaderías

Legislación Aplicable

• Código Civil (Art. 1445): Define la compraventa como la obligación de entregar una cosa a cambio de un pago de un precio cierto.
• Código de Comercio (Art. 325): Define la compraventa mercantil como la compra de cosas muebles para su reventa con ánimo de lucro.
• Exclusiones: Quedan excluidas de la mercantilidad las ventas de productos de agricultura, ganadería y artesanía.

Regulación y Autonomía de la Voluntad

• Prevalece la autonomía de las partes (Art. 1255 CC).
• Convención de Viena (CISG): Marco normativo para ventas internacionales realizadas exclusivamente entre empresas (no aplica a consumidores finales).
• Obligaciones básicas (Arts. 30 y 53 CISG):
  • Vendedor: Entregar la mercancía, transmitir su propiedad y entregar los documentos relacionados.
  • Comprador: Pagar el precio pactado y recibir la mercancía.

Cláusulas Clave en el Comercio Exterior

• Precio: Debe estar determinado o ser determinable, especificando claramente la divisa.
• Reserva de dominio: Permite al vendedor recuperar los bienes si el comprador no satisface el pago.
• Garantías (CCI): Incluyen el Bid Bond, Advance Payment Bond, Performance Bond y Maintenance Bond.
• Fuerza mayor (Art. 79.1 CISG): Exonera de responsabilidad ante un evento imprevisible e irresistible.

Régimen de la Convención de Viena (CISG)

• Ámbito de aplicación (Art. 1): Las partes deben tener sus establecimientos en países distintos y la mercancía debe cruzar una frontera.
• Exclusiones (Art. 2): No se aplica a bienes inmuebles, ventas a consumidores, subastas, buques, aeronaves o electricidad.
• Formación del contrato: Se basa en la Oferta (Art. 14) y la Aceptación (Art. 18). Es fundamental recordar que el silencio no constituye aceptación.
• Transmisión del riesgo (Arts. 66-70): Por regla general, el riesgo se transmite al entregar la mercancía al primer transportista, salvo que las partes pacten lo contrario (Incoterms).
• Incumplimiento:
  • Resolución: Solo cabe ante un incumplimiento esencial (Art. 49 para el vendedor y Art. 64 para el comprador).
  • Indemnización: Comprende el resarcimiento por daños y perjuicios (Arts. 74-77).

Conceptos Clave para el Examen

1. La suma de Oferta + Aceptación perfecciona el Contrato.
2. Diferencia entre Nulidad (el contrato nunca existió) y Anulabilidad (es válido pero puede impugnarse en un plazo de 4 años).
3. La CISG se aplica exclusivamente a ventas internacionales entre empresas.
4. El vendedor tiene la obligación de entrega y saneamiento; el comprador debe pagar y recibir la cosa.
5. El riesgo se transmite, por defecto, con la entrega al transportista.
6. Las cláusulas obligatorias mínimas son: Precio, pago, entrega, garantías, ley aplicable y fuerza mayor.